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甲部队向隆美尔进攻。蒙哥马利告诉他，〃我们的坦克将不发起进攻，而是让隆美尔自己撞上来。〃这时，伦顿竟坚持己见，与蒙哥马利争辩起来……结果，在哈勒法山战役后，他就被约翰·哈丁接替。随后，又有一些指挥官被撤职。
蒙哥马利采取措施清除了被他诊断为〃朽木〃的那些人，并以晋升或从英国调进的手段引进了一些年富力强的人。他从英国调奥利夫·利斯来接管北面的第30军，调霍罗克斯来接管南面的第13军，调柯克曼准将任炮兵指挥官，调休斯任第8集团军高级牧师，调英王龙骑兵禁卫军的威廉斯少校任情报参谋处处长。他本来还打算把迈尔斯·登普西调来指挥计划成立的新装甲军，但亚历山大劝他说，一下子调来三个新军长，未免太过分了。这样，他才放弃更好的选择而让拉姆斯登来当新装甲军军长。
这一切绝不是毫无目的的清洗。历史记录表明，蒙哥马利是一个精于选拔部属的人。在第二次世界大战期间，任何一个集团军的参谋机构恐怕都不能同蒙哥马利的媲美。
蒙哥马利的自我宣扬和一些人的被解职，对第8集团军产生了普遍的有益的影响。优异服务勋章和军事十字勋章获得者弗拉基米尔·佩尼亚科夫中校在其自传中写道：〃我认为，一个有勇气把一些准将从集团军的参谋机构里解职的将军，一个知道怎样在军士长的心中激发起热烈的献身精神的将军，是不难打败隆美尔的，或者说，是不难赢得胜利的。〃
8月19日丘吉尔从莫斯科返国途中，视察了第8集团军。蒙哥马利陪他视察前线，并向他报告了准备打败隆美尔的计划。那天晚上丘吉尔在第8集团军设在海边的新司令部里下榻。晚餐前，他在地中海里洗了一个澡。由于他没有带游泳衣，当他穿着衬衫走向大海时，蒙哥马利花了不少力气才让记者走开。丘吉尔对远处一群士兵很感兴趣，他说：〃多滑稽呀，他们怎么都穿白色的游泳裤呀？〃蒙哥马利马上解释说，在第8集团军，是没有人穿游泳裤游泳的。军人们整天穿短裤，经常连上衣也不穿，他们的身体被太阳晒得黑黑的。但由于穿短裤的缘故，他们身体的那一部分没有被太阳晒到。从远处看去，就好像穿着白色游泳裤一样，而实际上那是他们白色的肌肤。晚餐时，德·甘冈为首相安排了合适的酒和陈年白兰地，大家吃得兴致勃勃。
第8集团军司令部和他所视察的部队所表现出的气氛使丘吉尔惊喜不已。他在拍回国内的电文中指出：〃在前任司令的指挥下，我非常确定地认为，我们正在走上灾难之路。但现在的气氛已完全改变：任何阵地都在加强，原来分散过广的部队，现已重新编组成坚利的单位；第44和第10装甲师已到达前方地域，道路上是连绵不断的部队，坦克和炮兵在向前方地区运动。〃
第二天离开时，丘吉尔在蒙哥马利的纪念册上留言。由于蒙哥马利于8月13日接管了第8集团军，而那一天正好是布连汉姆战役纪念日，于是他题道：
〃值此布连汉姆战役纪念日，也是新司令接任之际，我祝愿第8集团军司令官和他的部队战果辉煌，威名远扬。
温斯顿·S·丘吉尔
于1942年8月20日〃
蒙哥马利感到，目前迫切需要的就是按自己的想法去打一仗。这一仗要打在英军发动攻势之前，而且必须战果辉煌。这样，才能恢复全体官兵对高级指挥官的信心，以高昂的士气投入未来的严峻战斗。
根据当时战场的情况看，隆美尔最明智的方针是实施〃兴登堡路线〃式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短过长而危险的交通线，更加靠近自己的基地，因为当时隆美尔的人员和物资都严重短缺，而他的各个师总共缺16000人，他的运输工具有85％是缺少备件的缴获车辆；他的战斗装备的数量比编制规定的少210辆坦克和175辆装甲运兵车；他的弹药十分缺乏；他的士兵的口粮质量极差；他的燃料储备已经很少而补充又没有把握。此外，有计划的撤退将使英军精心构筑的工事完全失去作用，对德军十分有利。
但是，蒙哥马利却正确地判断隆美尔一定会进攻，因为不管支持他撤退的理由多么充足，撤退实际上是不可能的。在8月份，德军的大战略计划看来仍然是可行的。在德军实施的大钳形运动中，苏联方向的大量德军将经过小亚细亚南下与向前进攻的非洲军团结合起来，向盛产石油的地区和印度洋突进。对隆美尔来说，在德军向高加索的大规模攻势仍在顺利进行的时候，就把这一巨大钳形攻势的另一端后撤，等于是令人不快地承认失败。因此，他只能进攻，不能撤退。
第8集团军的情报人员肯定敌人的进攻方向在南侧，然后向左迂回，调动装甲部队攻向阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地。蒙哥马利同意这种看法，并以这个预测为基础制定了作战计划。
蒙哥马利给隆美尔的非洲军团设计了一个英国军队从未设想过的陷阱，使隆美尔的进攻落得个搬起石头砸自己的脚的结果。蒙哥马利以新西兰师箱形阵地的南翼侧为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内部署了第22装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把从尼罗河三角洲匆匆调来的第44师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法山脊上。第23装甲旅作为预备队配置在第22装甲旅后面。第8装甲旅配置在哈勒法山脊以南一个靠后的阵地上。第7装甲师则配置在哈勒法山脊南面，向西保持一个宽大的正面，当敌人袭击时，马上撤退；当敌人袭击转向左面，逼向阿拉姆哈勒法山地时，就从东面和南面进行骚扰。
不管隆美尔采取什么样的进攻方法，这样的部署都能将他堵住。如果他朝正东方向进攻，那他将被第8装甲旅堵住，而第22装甲旅和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果他突破地雷场后向左侧出击，那他将面对配置在隐蔽阵地上的第22装甲旅，而在他的右面则是严阵以待的第8装甲旅。总之，不管隆美尔朝哪个方向运动，都将被困住，当隆美尔被困时，英国空军的飞机将以密集队形对其轮番攻击，实施〃地毯式轰炸〃。此外，蒙哥马利还将以空前集中的方式使用炮兵，把他在英格兰用无线电同时指挥大量火炮射击的试验用于实战。
对付隆美尔进攻的计划一经制定，就开始进行各项准备。在战役开始前几天，第8集团军官兵都有一种特别镇静的感觉。当时的新西兰第5旅旅长霍华德·基彭伯格后来在回忆录中写道：〃他（蒙哥马利）向我们详尽地说明了整个战役计划。我非常喜欢这一计划。我觉得它比以往任何一次战役计划都高明。更令人高兴的是，我有了一种主意已定、镇静自若的感觉，这种感觉无疑是从集团军司令部另里感染来的。这是第一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都已准备就绪了。〃
然而，蒙哥马利的对手隆美尔却并不镇静。当时，隆美尔不仅疲劳不堪，而且有病。他的医务顾问曾向最高统帅部报告说：隆美尔患有胃溃疡和鼻病，血液循环也不好，不宜再担任指挥职务了。隆美尔本人也建议让古德里安来替换他，但遭到拒绝。实际上，在哈勒法战役之前和战役期间，隆美尔的身心都不是处于最佳状态。拜尔莱因将军回忆说，隆美尔曾对他的医务顾问说：〃教授，我昨天作出的进攻决定是我一生中最困难的决定。其结果要么是我们在俄国的德军能够抵达格罗兹尼，而我们在非洲能够抵达苏伊士运河，要么是……〃
蒙哥马利判断隆美尔可能在8月25日晚发动攻击，但隆美尔当夜并未攻击，第二天也无行动。到27日，蒙哥马利根据最新情报，判断德军的攻击将在两夜之后。隆美尔的进攻延期，使第8集团军有了较充裕的时间进行战前训练演习，进一步增强了战胜敌人的信心。
8月31日晚，蒙哥马利像往常一样，到了时间就上床。当隆美尔在半夜后发动进攻时，他早已睡着了。德·甘冈决定叫醒蒙哥马利，把消息告诉他。蒙哥马利答了一句〃好极了，不能再好了。〃马上又睡着了。
事情完全像蒙哥马利预料的那样发生了。简直可以说，在阿拉姆哈勒法山战役的最初几个小时内，隆美尔就打输了。实际上，英国空军在8月30日黄昏就开始出动，用〃威灵顿〃轰炸机轰炸了隆美尔的装甲车停车场。当非洲军团在地雷场奋力开辟通道的时候，他们发现地雷场比预计的要宽得多，复杂得多。第一个通道直到8月31日凌晨4点30分才开辟出来。早上8点，隆美尔接到报告说，进展仍然十分缓慢。第21装甲师的冯·傅斯麦将军被地雷炸死，而非洲军团指挥官涅林也因受伤而不能指挥。拜尔莱因接管了涅林的指挥，并和隆美尔一起决定继续进攻，企图在夜间迅速向东猛冲。其结果是德军坦克纵队在雷场中进展缓慢而英军第8集团军和空军则已完全做好准备：坦克已开到战斗位置待命，炮兵也已做好开炮的准备。由于坦克在松软的洼地上行进非常浪费汽油，隆美尔采取了一个折衷方案，命令他的装甲部队向北作预定的左包抄运动。这样德军坦克就朝着英军第22装甲旅的隐蔽着的坦克开过来了。第22装甲旅旅长罗伯茨准将后来写道：
〃它们开上来了，排成令人难忘的阵势……现在它们全都向左转了，面对着我们，开始慢慢地推进……我用无线电预先通知了各部队，在敌人的坦克进入1000码距离以前不允许射击。不久它们就进入这个距离了。几秒钟后，C·L·Y的坦克突然开火，激战随之而起。你一旦处于战斗当中，就很难判断时间，似乎只过了几分钟，C·L·Y的所有'格兰特'式坦克都开火了。德军的新式75毫米炮坦克给我们造成了很大伤亡。敌人的坦�