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南路日军攻占泗安、长兴、广德之后，2月7日攻占宣城，12月8日占领芜湖，12月11日占领南京与芜湖之间的当涂。南路日军国崎支队由当徐渡江向南京江北的浦口包抄。
至此，南京外围阵地于12月9日全部丢失。这时，南京城外的主阵地，只剩下乌龙山炮台、紫金山和雨花台了。日军四面紧缩包围圈，共9个师团20多万人马，加上海空军的支援，把南京城围得铁桶相似。
守卫紫金山的是桂永清指挥的教导总队。这支部队是根据德国顾问法根豪森的建议，按照德国步兵团的编制编成的。它的前身是中央军官学校教导总队。经过扩编之后，作为德式步兵团营连战术的示范部队，由曾在德国步校毕业的桂永清任总队长，由15名德国顾问分别担任步兵、骑兵、炮兵、工兵、辎重后勤等专科的指导，完全按德式训练方法进行训练。教导总队开始只有两个团，加上直属分队，共有官兵约9000多人，驻在南京中山门外孝陵卫。
这支部队表面上是德式团营连战术示范队，实际上成了蒋介石的“铁卫队”。按照桂永清的话说：“我们教导总队就是校长的铁卫队，要仿照希特勒的铁卫队进行组织和训练，要切实注意部下的思想行为，要训练他们忠于党，忠于领袖，要使他们成为拥护领袖的最忠实的铁卫队员。”于是，总队内部成立了复兴社支部，支部之内又有一个核心组织——力行社，桂永清亲自任组长。淞沪会战打响之后，教导总队迅速扩充为9个团，分为3个旅，约43000人；桂永清仍为总队长，邱清泉任参谋长，周振强任副总队长兼第1旅旅长，胡启儒任第2旅旅长，马威龙任第3旅旅长。
11月9日教导总队从上海撤退回到南京，经过补充，兵力仍有30000余人，况且装备精良，仍然保持了很强的战斗力。当时许多人自知南京守不住，避之尤恐不及。桂永清不愧是蒋介石的亲信“铁卫队长”，他摸透了蒋介石“以守求和”的心思，断定守南京是个不会亏本又名利双收的好机会，此时不在老蒋面前表现一下更待何时。于是，他信心十足地去见蒋介石。
蒋介石也在为这支铁卫队的去留犹豫。
“现在大家都害怕守南京，你们教导总队怎么样？”
“报告校长！”桂永清垂手肃立毕恭毕敬地回答：“南京乃我国首都，先总理陵寝所在，国际观瞻所系，岂有不守之理？学生愿与南京共存亡，虽肝脑涂地，万死不辞。”
蒋介石听得心中大喜：真不愧是自己一手栽培的“铁卫队长”，关键时刻没给我丢脸。蒋介石高兴之余大笔一挥，奖励桂永清10万元。另外，给教导总队预支12月份军饷。桂永清心中窃喜，几十万轻易到手了。他一不做二不休，索性给众人做个样子，他接受了防守紫金山抵挡正面来敌的艰巨任务。
“守不住阵地提头来见！”
12月10日13时，松井石根下达攻城命令。第9师团向光华门，第114师团、第6师团向中华门，第16师团向紫金山同时发起猛烈的进攻。
担任空中掩护任务的是日空军木更津大队。他们在南京上空又遇见了“八？一三’’上海空战中的老对手——中国空军英雄高志航率领的第4大队。第四大队的队员们大多都是精忠卫国、屡立战功的空中英雄。这下，仇人相见分外眼红。木更津大队原先的飞机差不多都被第4大队打光了。这次驾驶的全部是重新补充的九六式飞机。
第4大队也得到了苏联空军志愿飞行人员并肩作战的支援。
中苏两国飞行员驾驶飞机勇敢地迎击日机。涂着青天白日的战机和涂着太阳旗的日机上下翻飞，打成一团。地面上听到空中传来的隆隆炮声，也分不情到底是哪一方的射击声，只有看清拖着浓烟栽下来的飞机上的太阳旗标志的时候，守城官兵和民众才一齐欢呼起来。
但是，尽管中苏两国空中勇士奋勇冲杀，犹如猛虎，然而终究斗不过群狼。日机在性能和数量上都占了压倒优势。 防守紫金山的教导总队像一道闸门，抵御着南京正面似潮水般涌来的敌人。教导总队凭借钢筋水泥的预设阵地，顽强地阻击敌人。日军在阵地前遗尸遍野，可是大批日军继续源源不断地蜂拥而上，教导总队伤亡也很惨重。这时候，电话里传来桂永清的命令，只有短短的16个字：“坚决抵抗，不得后退，如有闪失，提头来见。”
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教导总队在这道死命令的压力下，急中生智，倚托有利的地形和工事，用少部兵力和敌人周旋，部队轮番休息，既减少了伤亡，又可以养精蓄锐。这招果然奏效，日军报兵折将，依然寸步难行。
狡猾的日军自知教导总队这块硬骨头难啃，也学乖了，以其人之道还制其人之身。也留下少量部队牵制教导总队，集中兵力攻击侧翼87师防守的工兵学校，守军1个营抵挡不住，退入城内。日军占了工兵学校，一下子就突人到光华门外。此时，87师师长王敬久正蹲在富贵山地下室里，身边也不带参谋副官，一个人低头抽闷烟。工兵学校失守的消息传来，惊得他跳起来，把香烟一扔，半天说不出话来。
“王师长，这个情况恐怕应该赶快报告司令长官部吧！”旁边的教导总队参谋长邱清泉提醒他。
王敬久这才如梦方醒地挂通了司令长官部的电话，工兵学校一失，南京城的光华门就首先暴露在日军面前。王敬久在电话里听到的是唐生智一顿臭骂。他一放下电话，气就不打一处来，对着电话向260旅旅部喊道：“叫刘旅长马上来见我！
不一会儿，身穿灰布棉军装腰里扎条士兵皮带的旅长刘启雄到了。
“你为什么把工兵学校丢了！”王敬久劈头就问。
“我们自上海撤退下来，人还没收容一半，加之这几天的苦战，许多官兵不死即伤，守工兵学校的实际只有一连多人了，所以……”刘启雄不慌不忙地回答。
“回去！把剩下的人组织好，听候命令。”其实，这些情况王敬久也都清楚，还能说什么呢？到底听侯什么命令呢，王敬久没说，其实他自己也不知道。
进攻光华门的日军把山炮推出来，对准城门猛轰，城门被掀了下来，墙体内的泥沙顿时向外倾泻，百余个日军端着三八大盖爬了上来，守军官兵挺起刺刀迎了上去，城墙上刀光剑影杀声震天。当中国士兵带血的刺刀穿透最后一名日军胸膛的时候，城墙上下横七竖八躺倒了百十具日军和几十具中国士兵的尸体。
战斗愈演愈烈。光华门又多次被日军突破，长官部急令第156师增援通济门，并堵住光华门缺口。副司令长官刘兴亲临前线指挥，缺口终于堵住了。官兵们刚刚松了口气，突然一阵枪响，城墙上的警戒哨应声倒地。奇怪，这枪串不是来自下面的，而是从城墙下射出的。
原来，一伙日军躲进了城门洞里，守军的火力够不着，往下扔手榴弹也炸不着。敌人却可以从隐蔽处杀伤城墙上的守军。天渐渐黑了，守城官兵急得手足无措。不知谁说了一句：“烧这帮龟孙子！”
对呀！大家七手八脚找来汽油，顺着城墙往门洞口浇。然后，几十名敢死队员腰系绳索悄悄从城墙上悬垂落地，一阵手榴弹引燃汽油，城门洞中敌人在烈焰中烧得哇哇大叫，无一生还。任务完成了，可这几十名勇士并没有攀绳而上，他们早已抱定了必死的信念，朝着城外边光营房增援的日军猛扑过去，打得日军抱头鼠窜。勇士们勇猛冲杀，最后全都面向敌方倒在了光华门外。
日军进攻光华门、通济门失利后，11日以精锐部队谷寿夫的第6师团和末烨茂治的第114师团猛攻雨花台和中华门。副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，在中华门一带和日军展开激烈巷战，把突入城中之敌全部肃清。
防线不到2000米宽的雨花台阵地，从早晨7时起，日军飞机大炮坦克轮番轰炸，两个联队的日军反复冲击，守军阵地岿然不动、日军一次次冲上山项，又一次次被打下去。激战3日，日军在阵前遗尸数千。中国守军孙元良部88师也付出了巨大代价，262旅旅长朱赤，164旅旅长高致嵩以下官兵6000余人全部壮烈殉国。
12月12日，从拂晓起，日军飞机大炮密集地向各城门集中轰炸，古老坚固的城墙被炸得乱石横飞，城墙四周房倒屋塌，城墙洞开，城里的守军都可以清楚地看见日军士兵晃动的钢盔。
战至中午12时，雨花台被日军占领；紫金山第2峰也告陷落；第2军团被日军国崎支队逼到了乌龙山至吉祥庵的江边，已无路可退。中华门和中山门多处城垣被日军炮火击毁，日军从城墙缺口潮水般涌入，向城内四溢。成百上千的中国士兵在长官战死无人指挥的情况下，自发地迎上去，用自己的身躯阻挡敌人。在他们慷慨赴死的时候，他们没有想到，他们的死，换来的却是十万守军的仓惶大溃退。
兵败如山倒，10万溃兵望江兴叹
11月12日，南京危城已成破城，中华门、中山门等多处阵地被突破，城外，只有紫金山主峰还在教导总队手里。驻守下关的第36师已奉调进城，准备与日军进行巷战。
凌晨2时许，唐生智的卫戍司令长官部里，告急电话此起彼伏。唐生智双眉紧锁，身患痢疾的身躯更加消瘦了。他已无心品茶了，只是大口大口地抽烟。突然，他把烟头一扔：“叫运输司令。”
运输司令周鳌山是唐生智的老部下，唐生智在湖南主事时，周鳌山任过教育厅长，长期在唐生智身边做幕僚。听到唐生智这时叫他，心里早明白了几分，唐司令长官恐怕要准备向江北澈退了。
“南京的局面已经如此，你的运输准备如何？”唐生智的心思果然让他给猜中了。
“我当尽一切力量满足需要。”周鳌山赶紧回�