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此刻除了阆中，其他地区都处于马腾或者刘备的势力之下。阆中守将张任忠于刘璋，听闻刘备拿下成都，斩杀严颜，而刘璋遁逃南中之后，便暗暗决定要杀害刘备。
但张任一人困守阆中，夹于两军之间，地位颇为尴尬。如今张任既不愿意投靠马腾斩杀刘备，更不愿意依附刘备，却不知道计从何来。
忽在此时，有人来报：“将军，门外有一人希望求见将军，为将军解忧！”
张任轻咦一声，心中怀疑，心道此人是何方神圣，竟然能知道自己的忧虑？便命人传之进殿，却见那人文质儒雅，似有书生气质，却不乏武将风范；年纪轻轻，恐只有二十岁模样，令人难以信任。
张任打量这个年纪轻轻的将领，不由得笑道：“阁下年纪轻轻，竟能知晓我所忧虑之事？”
那人亦是笑道：“三岁小儿尚知张将军乃蜀中义士，阁下所忧之事，在下如何不知？”
听着这人说话，张任瞬间来了兴趣，不敢怠慢，问道：“不知阁下姓甚名谁，何方人士？”
那人笑道：“在下狐笃，字德信，乃是阆中本地人士。”
张任听说过此人，听闻他年纪轻轻便被举荐为郡吏，但却被他以年纪尚小拒绝了；此人年幼丧父丧母，寄养于祖父家，熟读诗书，颇晓大义。张任便不再傲慢，躬身请教到：“不知阁下有何事教我？”
狐笃笑道：“如今刘益州遁入南中，张将军报旧主之恩，不愿投降刘备、马腾，意欲杀二人，可有此事？”
张任毫不隐瞒的说道：“正有此意，不过任唯独厌恶刘备，此人披着仁义面庞，却不忠不义，令人憎恶！某意欲杀之，马腾非我所谋，若阁下能够杀之，任不胜感激！”
“若杀刘备，倒是不难，不过某有一计，不仅能够杀刘备，还能使双方失和，领刘备之后杀死马腾！”
“哦？德信有何计策，速速说来！”
狐笃道：“将军只需佯装投诚，与刘备发出密信，说愿意献上阆中，刘备必然不疑，亲身来取阆中，将军再设下鸿门宴便可。其后将军又写一封密信与马腾，说自己憎恶刘备不义之举，愿投降马腾，并设计杀害刘备，马腾若是不疑，便让马腾来做项庄；若马腾疑惑，将军自做项庄又如何？”
张任闻言略有难色：“若如此……某岂不成了马腾手下？”
“害刘益州者，刘备也！将军为旧主报仇，天下人莫会嘲笑将军不成？他们只道将军为保主仇，愿屈身受敌，感慨将军忠义也！”
“这……罢了，忠与义，难两全！为保旧主之仇，受天下骂名又如何？我即刻去办！”
狐笃的计谋果然有效，马腾听闻此事，果然不疑，听闻还能够杀死刘备，自然兴高采烈的朝阆中奔去。
而刘备听闻张任意欲献出阆中，亦是不疑，就欲亲身去取阆中，但法正却是阻止道：“蜀中之人皆知马腾乃是大忠大义之人，此番献出阆中，必是计策，主公切莫上当！”
听闻法正之言，刘备方才恍然大悟，又欲不去，但法正却道：“主公为何不去？只需将计就计，便可不费吹灰之力拿下阆中，他张任再强，何及主公之万一？”
法正的态度让刘备有一种摸不着头脑的感觉，不过听了法正的谏言，刘备心想不就是鸿门宴吗？自己还去的少了不成？再说了，他张任的鸿门宴，应该是自己去的鸿门宴里面最弱的了！
于是刘备起兵五千，亲自来取阆中。行至距离阆中三十里的地方，刘备忽然收到密信，上书：“张任联络马腾，并设下鸿门宴坑害皇叔，皇叔宜早做准备！”
刘备将信件示于法正，法正心感疑惑道：“张任手下并无良将，士兵亦皆是忠义之人；此次计策非亲信不知，他为何会有此等密信？”
二人思虑了一番，不知是何故，便暂时罢休；但他们却得到了一个重要的消息，那就是马腾也参与了这次鸿门宴。若是如此，刘备大可借机将马腾的有生力量一口气剿灭！
“若非此人信件，我等不丧于张任之手，亦将死于马腾之手！”
法正献策道：“马腾前来收城，为防主公怀疑，带兵必然不多；主公便派一千士兵伪装成平民混入城中，寻机暗杀收城军士，夺下城门。着三千兵马埋伏于城外，只待拿下城门，便攻入城中。主公自带一千人前往张任宴席，必保主公安然无恙！”
刘备从之，便让兵马暂时休息，待那一千人混入城中之后，再起军前往阆中。行至十里处，果见张任出城迎接，刘备好言劝之，但眼神却在张任军中环视，只见一人眼神飘忽，似在给自己打眼色一般，刘备瞬间懂了，便是此人给自己送的信件！
“届时需得保护此人。”
刘备暗下决定，便令三千人屯扎城外，自己则带领一千兵马入城；张任见刘备自削力量，心中暗喜，将刘备领入城中。
是夜，张任果然设下筵席，刘备推脱身体不适，希望将筵席延后；张任无奈，不敢强求，却不知刘备之前混入城池的兵马已经拿下城门，城外三千人早就乘夜色偷入城中。
法正将此事汇报刘备之后，刘备的病瞬间就好了，张任便连夜布下宴席，却让马腾及其亲信躲入帷幕之中，伺机杀死刘备，马腾不疑有他。
当刘备前往宴席之时，张任却发现他带上了数百人，不由得瞠目结舌，问道：“皇叔为何带如此兵马赴宴？”
刘备笑道：“某欲为项庄。”
张任还未反映过来，便被其后的狐笃一刀斩杀，马腾见事故有变，本欲趁乱杀死刘备，但看见刘备身后兵马甚多，不由得产生了退意，却不知刘备兵马早就包围了此地，他已是插翅难逃。
刘备知道马腾必然藏于此处，便命令众人放火烧毁府衙，又着兵马包围此处，以防马腾逃脱。
马腾见自己进无可进，退无可退，心中暗恨，为何听了张任之言？如今困守火场，不如一死来的痛快！便趁着没被烧死的功夫，与其次子马休、三子马铁二人，自尽于火场之中。
刘备借着如此功夫，不仅拿下了阆中，还一鼓作气拿下巴西，如今仅剩汉中、武都以及梓潼三郡尚在马超手中。刘备便打算一鼓作气，彻底消灭马腾的剩余力量。
第三百一十回 马超兵败（）
听闻马腾被杀，巴西落入敌手，驻扎在梓潼的马超怒不可遏，就欲兴全国之兵讨伐刘备，但庞德却是劝他暂时不要意气用事，毕竟刘备现在占领益州大部分地区，兵锋正盛，此时与他正面相攻实属不智。
但被仇恨冲昏了头脑的马超却听不进去，说道：“父亲与二位贤弟尽数丧于刘备这逆贼之手，若不将之斩杀，以谢父亲亡灵，某有何面目与地下父兄相见？”
庞德道：“如今巴西落入敌手，我等手中唯有武都、汉中、梓潼三郡，兵不满两万，况多为凉州老兵，善马战；今益州险塞，非一时可下，不如徐而图之！”
马超不听，质疑要与刘备决战，并调来驻守于汉中的马岱，仅留不满千人驻扎汉中，分兵两路进攻刘备。刘备早预料到马超会兴兵攻之，便以黄忠为巴西太守，与法正驻守巴西，抵御马岱部队；自己则屯扎涪县，静候马超。
马超与庞德领大军进攻涪县，刘备听从庞统之计，令义子刘封随马忠走小路偷到汉中。益州山高地险，有许多不为人知的小路，如果不是当地人带领，很有可能迷失其中。
马超将自己所有的兵马带了出来，却不知道自己的后方即将陷落。
这是马超第二次攻打涪县了，想起上次战斗，自己死里逃生，马超不由得感觉冷汗直冒，心想这次任凭他们用什么计策挑衅，自己也绝不追赶。
但马超预料错了，这次刘备非但没有出城挑衅，反是固守不出，让求战不得的马超颇为窝火。
在围攻涪县近半月之后，忽然有斥候来报：“刘备命其子刘封偷袭汉中，如今已然拿下汉中，正在朝武都进军！巴西马岱将军听闻汉中有失，不敢恋战，逃上庸去了！”
马超这才知道中了刘备的缓兵之计，怒不可遏，意欲撤回梓潼，但庞德却是劝道：“如今刘备几乎拿下益州全郡，我等撤回梓潼，无异于坐以待毙，不如撤军上庸，与曹操联合，来日再战！”
马超终于选择听从庞德的计策了，他也明白现在撤回梓潼，无异于等死，便意欲向东撤军。不过他撤军的意图早就被刘备看穿了，刘备当即出城求战，追击撤退的马超；双方陷入混战之时，巴西的黄忠来援，马超陷入了苦战。
好在庞德拼死相救，马超这才带着残兵败将逃了出来，手下近万人多是西凉人士，如今无家可归，马超又抛弃了他们，只能无奈的选择投降。
马超在蜀道中穿梭，好似一落魄乞丐，狼狈不堪；经历了千难万险，马超终于在半个月后，成功与上庸的马岱汇合，此时的他，手中已经没有多少兵马了，只有马岱手中的五千多人，可谓损失惨重。
报仇未成，反倒是让刘备一鼓作气拿下了益州，马超顿时感觉窝火，意欲驻扎上庸，来日再战。
不过当今天下诸侯只剩三家，乃是曹操、刘备、孙策，他一个小小的马超屯扎上庸，无异于等死。于是庞德便建议马超暂时依附于曹操手下，来日再寻报仇良机。
马超却是反驳道：“曹操乃篡汉之逆贼，我马家世受汉恩，岂能投靠逆贼，苟且偷生？况且当初凉州一战，我等与曹操已然决裂，纵然曹操收留我等，将来必然也会寻机将我等斩杀报仇！”
马超说的并非毫无道理，毕竟之前马腾进攻益州，曹操就寻机拿下了凉州，如今两家势同水火，与刘备不遑多让。
而上庸便是夹在刘备与曹操的势力中间，在此地发展无异于找死，但随便依附哪家都不符合道义……难不成还要跑到�