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到了九月，赵国士兵断绝口粮已经四十六天，军内士兵们暗中残杀以人肉充饥。困厄已极的赵军扑向秦军营垒，发动攻击，打算突围而逃。他们编成四队，轮番进攻了四、五次，仍不能冲出去。他们的将领赵括派出精锐士兵并亲自披挂上阵率领这些部下与秦军搏杀，结果秦军射死了赵括。赵括的部队大败，士兵四十万人向武安君投降。武安君谋划着说：“前时秦军拿下上党，上党的百姓不甘心作秦国的臣民而归附赵国。赵国士兵变化无常，不全部杀掉他们，恐怕要出乱子。”于是用欺骗伎俩把赵国降兵全部活埋了。只留下年纪尚小的士兵二百四十人放回赵国。此战前后斩首擒杀赵兵四十五万人，赵国上下一片震惊。
昭王四十八年（前259）十月，秦军再次平定上党郡。以后，秦军兵分两路：王龁攻下皮牢，司马梗平定太原。韩、赵两国十分害怕，就派苏代到秦国，献上丰厚的礼物劝说丞相应侯说：“武安君擒杀赵括了吗？”应侯回答说：“是。”苏代又问：“就要围攻邯郸吗？”应侯回答说：“是的。”于是苏代说：“赵国灭亡，秦王就要君临天下了，武安君当封为三公。武安君为秦国攻占夺取的城邑有七十多座，南边平定了楚国的鄢、郢及汉中地区，北边俘获了赵括的四十万大军，即使历史上赫赫有名的周公、召公和吕望的功劳也超不过这些了。如果赵国灭亡，秦王君临天下，那么武安君位居三公是定而无疑的，您能屈居他的下位吗？即使不甘心屈居下位，可已成事实也就不得不屈从了。秦军曾进攻韩国，围击刑丘，困死上党，上党的百姓都转而归附赵国，天下百姓不甘作秦国臣民的日子已经很久了。如果把赵国灭掉，它的北边土地将落入燕国，东边土地将并入齐国，南边土地将归入韩国、魏国，那么您所得到的百姓就没有多少了。所以不如趁着韩国、赵国惊恐之机让它们割让土地，不要再让武安君建立功劳了。”听了苏代这番话应侯便向秦王进言道：“秦国士兵太劳累了，请您应允韩国、赵国割地讲和，暂且让士兵们休整一下。”秦王听从了应侯的意见，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城邑便讲和了。正月，双方停止交战。武安君得知停战消息，自有想法，从此与应侯互有恶感。
这一年九月，秦国曾再次派出部队，命令五大夫王陵攻打赵国邯郸。当时武安君有病，不能出征。昭王四十九年（前258）正月，王陵进攻邯郸，但战果很少，进展不大，秦国便增派部队帮助王陵继续进攻。结果王陵部队损失了五个军营。武安君病好了，秦王打算派武安君代替王陵统率部队。武安君进言道：“邯郸委实不易攻下。而且诸侯国的救兵天天都有到达的，他们对秦国的怨恨已积存很久了。现在秦国虽然消灭了长平的赵军，可是秦军死亡的士兵也超过了一半，国内兵力空虚。远行千里越过河山去争夺别人的国都，赵军在城里应战，诸侯军在城外攻击，里应外合，内外夹击，战败秦军是必定无疑的。这个仗不能打。”秦王亲自下令，武安君不肯赴任；于是就派应侯去请他，但武安君始终推辞不肯赴任，从此称病不起。
秦王只好改派王龁代替王陵统率部队，八、九月围攻邯郸，没能攻下来。楚国派春申君同魏公子信陵君率领数十万士兵攻击秦军，秦军损失、伤亡很多。武安君有了话说：“秦国不听我的意见，现在怎么样了！”秦王听到后，怒火中烧，强令武安君赴任，武安君就称病情严重。应侯又请他，仍是辞不赴任。于是就免去武安君的官爵降为士兵，让他离开咸阳迁到阴密。但武安君有病，未能成行。过了三个月，诸侯联军攻击秦军更加紧迫，秦军屡次退却，报告失利情况的使者天天都有来的。秦王就派人驱逐白起，不能让他留在咸阳城里。武安君已经上路，走出咸阳西门十里路，到了杜邮。秦昭王与应侯以及群僚议论说：“令白起迁出咸阳，他流露的样子还不满意，不服气，有怨言。”秦王就派遣使者赐给他一把剑，令他自杀。武安君拿着剑就要抹脖子时，仰天长叹道：“我对上天有什么罪过竟落得这个结果？”过了好一会儿，说：“我本来就该死。长平之战，赵国士兵投降的有几十万人，我用欺诈之术把他们全都活埋了，这足够死罪了。“随即自杀。武安君死在秦昭王五十年（前257）十一月。武安君死而无罪，秦国人都同情他，所以无论城乡都祭祀他。
王翦，是频阳东乡人。少年时就喜好军事，后来奉事秦始皇。始皇十一年（前236），王翦带兵攻打赵国的阏与，不仅攻陷了它，还一连拿下九座城邑。始皇十八年（前 229），王翦领兵攻打赵国。一年多就攻取了赵国，赵王投降，赵国各地全部被平定，设置为郡。第二年，燕国派荆轲到秦国谋杀秦王，秦王派王翦攻打燕国。燕王喜逃往辽东，王翦终于平定了燕国都城蓟胜利而回。秦王派王翦儿子王贲攻击楚国，楚兵战败。掉过头来再进击魏国，魏王投降，最后平定了魏国各地。
秦始皇灭掉了韩、赵、魏三国，赶跑了燕王喜，同时多次战败楚军。秦国将领李信，年轻气盛，英勇威武，曾带着几千士兵把燕太子丹追击到衍水，最后打败燕军捉到太子丹，秦始皇认为李信贤能勇敢。一天，秦始皇问李信：“我打算攻取楚国，由将军估计调用多少人才够？”李信回答说：“最多不过二十万人。”秦始皇又问王翦，王翦回答说：“非得六十万人不可。”秦始皇说：“王将军老喽，多么胆怯呀！李将军真是果断勇敢，他的话是对的。”于是就派李信及蒙恬带兵二十万向南进军攻打楚国。王翦的话不被采用，就推托有病，回到频阳家乡养老。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信接着进攻鄢郢，又拿了下来，于是带领部队向西前进，要与蒙恬在城父会师。其实，楚军正在跟踪追击他们，连着三天三夜不停息，结果大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
秦始皇听到这个消息，大为震怒，亲自乘快车奔往频阳，见到王翦道歉说：“我由于没采用您的计策，李信果然使秦军蒙受了耻辱。现在听说楚军一天天向西逼进，将军虽然染病，难道忍心抛弃了我吗！”王翦推辞说：“老臣病弱疲乏，昏聩无能，希望大王另择良将。”秦始皇再次表示歉意说：“好啦，将军不要再说什么了！”王翦说：“大王一定不得已而用我，非六十万人不可。”秦始皇满口答应说：“就只听将军的谋划了。”于是王翦率领着六十万大军出发了，秦始皇亲自到灞上送行。王翦临出发时，请求赐予许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军尽管上路好了，何必担忧家里日子不好过呢？”王翦说：“替大王带兵，即使有功劳也终究难以得到封侯赐爵，所以趁着大王特别器重我的时候，我也得及时请求大王赐予园林池苑来给子孙后代置份家产吧。”秦始皇听了哈哈大笑起来。王翦出发后到了函谷关，又连续五次派使者回朝廷请求赐予良田。有人说：“将军请求赐予家业，也太过分了吧。”王翦说：“这么说不对。秦王性情粗暴对人多疑。现在大王把全国的武士调光特地委托给我，我不用多多请求赏赐田宅给子孙们置份家产来表示自己出征的坚定意志，竟反而让秦王平白无故地怀疑我吗？”
王翦终于代替李信进击楚国。楚王得知王翦增兵而来，就竭尽全国军队来抗拒秦兵。王翦抵达战场，构筑坚固的营垒采取守势，不肯出兵交战。楚军屡次挑战，始终坚守不出。王翦让士兵们天天休息洗浴，供给上等饭食抚慰他们，亲自与士兵同饮同食。过了一段时间，王翦派人询问士兵中玩什么游戏？回来报告说：“正在比赛投石看谁投得远。”于是王翦说：“士兵可以派用了。”楚军屡次挑战，秦军不肯应战，就领兵向东去了。王翦趁机发兵追击他们，派健壮力战的兵丁实施强击，大败楚军。追到蕲南，杀了他们的将军项燕，楚军终于败逃。秦军乘胜追击，占领并平定了楚国城邑。一天后，俘虏了楚王负刍，最后平定了楚国各地设为郡县。又乘势向南征伐百越国王。与此同时，王翦的儿子王贲，与李信攻陷平定了燕国和齐国各地。
秦始皇二十六年（前221），兼并了所有的