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北周驻守汾水关的宇文盛，派人向大营紧急求救，宇文宪率军赴援，轻易便把齐军击溃。
这时驻守鸡栖原的宇文椿也来报告齐军来袭的消息，宇文宪再率军赴援，但因宇文邕召唤，连夜带着宇文椿一起撤退。
宇文邕因齐军援军不断涌来，有心暂避锋芒，大将军宇文忻劝阻说：“以陛下的英明神武，趁敌人荒淫放纵，何必担心不能攻克，万一齐国出现一位贤君，全国上下团结一致，恐怕有成汤周武的声势，也不容易把他们平定，而今他们的君主昏庸，官员愚昧，官兵没有斗志，虽然拥有百万大军，也不过是奉献给陛下的礼品。”
大营总教练官王纮也说：“齐国法纪荡然无存，至今已有两代，上天奖赏周国，所以只一次战役，便扼住他们的咽喉，活捉错乱的君王，夺取被暴政蹂躏的土地，就在今天。放弃这个机会，突然班师，我实在无法理解。”
宇文邕欣赏他们的见解，但保守起见，还是下令撤退，让宇文宪和宇文忻当后卫。
随着北周大军退却，新夺取的平阳陷入北齐的重重包围，成了一座孤城。
镇守平阳的是新任命的晋州州长、仪同大将军梁士彦，梁士彦激励部属说：“我们的死期就在今天，我当死在你们前面！”
将士们虽然佩服他的气魄，但前途着实堪忧，陷落只是时间问题。
眼看平阳城墙崩塌殆尽，齐军几乎已深入城中，高纬突然一声令下，让所有士兵停止进攻。
齐军大为不解，高纬却得意之极，因他准备和冯小怜一起见证破城的精彩时刻。
但冯小怜又是洗漱，又是化妆，耽搁不少时间，梁士彦趁机用木材筑起第二道城墙，齐军再行进攻时，却已不能立即攻克。
高纬大感扫兴，又想带冯小怜去参观西山上的石仙，可是通往西山的必经之路处在周军飞箭的射程之内，高纬于是让人抽取攻城用的木材，临时在周军射程以外另建一座桥。
新桥却并不牢固，高纬和冯小怜通过时，桥身突然断裂，二人只得返回御营，让士兵加紧整修。
时间就这么一点点过去，宇文邕终于不忍坐视晋州得而复失，于11月19日下诏各军再度出征。
12月4日，宇文邕的主力大军抵达平阳，两天后，共集结八万人的庞大兵团，紧接城池构建营垒，东西长达二十余里。
宇文邕让宇文宪前往侦察城外的形势，宇文宪很快就回报说：“容易得很，等我击破他们，然后进餐。”
宇文邕说：“果然像你说的，我就不再忧虑。”
宇文邕骑一匹平时常骑的马，带着几个随从，到阵地巡视，所到之处，能叫出各个部队主帅的姓名，将士们大为感动，人人拼命效忠。
大战在即，高纬问高阿那肱：“是决战好还是不决战好？”
高阿那肱说：“我们的军队在数量上虽然很多，可是能战斗的不过十万，而害病受伤，以及到附近砍柴煮饭的占了三分之一，从前进攻玉壁，敌人援军抵达，我们即行撤退，今天的将士难道比神武皇帝时更强，我的建议是不要出战，退守高梁桥。”
武卫将军安吐根不以为然，说：“一小撮毛贼而已，看我把他们刺死，投进汾水。”
高纬一时不能决定，旁边的几个太监插嘴说：“他们主帅是天子，我们主帅也是天子，他们能远来作战，我们为什么就要躲起来当孬种。”
高纬顿时热血上涌，下令填平壕沟，率军南下迎战。
围攻平阳之初，北齐恐怕北周率军增援，所以在平阳城南挖掘一条壕沟，东自乔山，西到汾水，齐军在壕沟以北筑阵。
高纬与冯小怜共骑一匹马，在一个小山丘上观战，两国大军刚一接触，齐军有些后退，冯小怜当即吓得半死，尖叫道：“败了！”
陪在一旁的穆提婆赶紧劝高纬：“皇上快走，皇上快走。”
高纬可管不了许多，立即带冯小怜奔向高梁桥。
开府仪同三司奚长劝阻说：“时进时退，本是战场上的常事，现在大军完整无缺，没有受到伤害，陛下离开大军，准备跑到什么地方，马蹄只要一动，人心立即散乱，以后就不能振作，请陛下迅速回马，安慰军心。”
武卫将军张常山从后赶来，也劝阻说：“军队已经集结，完整无缺，围城部队仍在原地驻扎，没有受到影响，陛下应该回去，如果不信我的话，请派太监前往侦察。”
高纬打算采纳，穆提婆拉了一下他的手肘说：“这话怎么能信。”
高纬不再纠结，带着冯小怜向北逃走，齐军则瞬间崩溃，不战自散，所有军用物资和武器全都抛弃，死伤一万多人，只有安德王高延宗的部队安然回归。
高纬途经洪洞时，稍事休整，正在看冯小怜补妆，忽然听到外面有人高喊：“周军追来了！”于是带着冯小怜继续向北逃亡。
这时二人碰到了从晋阳归来的太监，高纬之前派他去晋阳取皇后穿的制服，准备攻克平阳之后，宣布是冯小怜的功劳，然后册封冯小怜为皇后，谁知世事难料，平阳不但没攻下，自己也落荒而逃。
但衣服既已取来，高纬便让冯小怜穿上，然后继续逃亡，终于安全抵达邺城。
12月11日，宇文邕进入平阳，梁士彦拉着宇文邕的胡须哭诉：“我几乎看不到陛下！”宇文邕也落下了泪。
经过简单休整，宇文邕打算班师，梁士彦拦住马头说：“如今齐军四散逃走，民心已经动摇，趁他们正在恐惧，乘胜进攻，一定可以把他们摧毁。”
宇文邕握住他的手说：“我得到晋州，作为铲平齐国的根据地，如果不能固守，大事就不可能成功，我对面前的事没有忧虑，唯一的忧虑是后方发生变化，你用心为我镇守，大事可成矣！”
其他将领却多数都想班师，宇文邕说：“放纵敌人，会招来后患，你们如果怀疑不能消灭齐国，我就单独一个人前往。”
将领们当然不会让他只身讨贼，只得乖乖听命，追击北齐的残兵败将。
另一方面，高纬也与百官展开讨论，大家一致认为应该减收田赋捐税，免除民间苦差劳役，用以安慰民心，然后集结残兵败将，就在城下死战，也许能拯救国家。
高纬不认同，打算让高延宗和广宁王高孝珩镇守晋阳，他自己逃奔朔州，如果晋阳也不能守，就投奔突厥。
百官一致反对，但高纬却打定主意这么干，于是高层官员纷纷离心，开府仪同三司贺拔伏恩和担任皇宫警卫的亲信官员三十余人，先后投奔北周。
高延宗得知高纬准备投奔突厥，两三劝阻，高纬拒不理会，秘密派亲信先把胡太后和太子高恒送到北朔州。
12月13日，北周大军兵临晋阳，高纬下诏大赦，任命高延宗当相国、并州州长，统率山西各军，告诉高延宗说：“并州交给老哥经营，孩儿今天要远走高飞。”
高延宗哭诉：“为国家着想，陛下一动都不要动，我愿为陛下出力死战，一定可以破敌。”
穆提婆说：“皇上心意心决，大王岂可阻挠。”
高延宗怒目而视，心里直想把穆提婆千刀万剐。
高纬没再多说，当晚砍开五龙门出城，打算立即投奔突厥，但根本没有人跟随，没办法只得转而向东逃命。
此时跟随高纬的将士不过几十人，穆提婆担心发生意外，悄悄向北周投降。
陆令萱得知儿子叛变，羞愧自杀。
宇文邕通过穆提婆得知北齐彻底没戏了，向北齐军民下诏：“如果你们已经竭尽全力，仍无法挽救大局，而又深刻了解上天的旨意，前来归附，无论官职或是爵位，都会擢升，至于原来是帝国的将领士卒，逃亡到齐国，无论贵贱，一律赦免。”
于是北齐投降的人越来越多，只有并州的军队还算齐整，但将士们都不肯再为高纬效忠，一致向高延宗请求说：“王不当天子，我们实在不能为大王死战。”
高延宗没办法，只好在晋阳登极称帝，下诏说：“皇上软弱，政令由太监弄臣把持，砍开城门，连夜逃走，不知道逃往何方，王公及高官对我逼迫推举，我只好接受皇帝宝座。”
各地听到消息，没接到征召也都前往投奔，高延宗把库藏的金银财宝及行宫美女，全都赏赐给他们，并没收十几家太监的财产。
高纬本来已经东下，接到报告之后，对亲信说：“我宁可使并州落到周国之手，也不要高延宗得到。”于是重回邺城。
这时北周开始攻打晋阳，因北周军旗和军服都是黑色，晋阳城好像笼罩在一大片乌云之中，气氛十分紧张。
高延宗是个大胖子，肚子尤其骄傲，平时大家都暗暗笑话他，但现在大战在即，高延宗舞动铁矟督战，来往如飞，颇有英雄气概，大家不禁对他肃然起敬。
然而齐军人心丧尽，每天都有大量士卒出城投降，高延宗到底不能扭转乾坤，但他还是决心拼一拼。
12月14日傍晚，高延宗特别留下东门不加防御，然后在城中埋伏人马，静候敌人入瓮。
齐军怎么也没想到，宇文邕居然亲自闯进东门，得知报告时，高延宗兴奋得几乎跳起来。
宇文邕进城不久便后悔了，后悔自己实在太冲动，被高延宗和莫多娄敬显前后夹击，损失惨重，而逃跑却又找不着出口，眼看要死在城中。
值此千钧一发之际，刚投降不久的贺拔仁恩，用马鞭使劲抽打御马的屁股，带着宇文邕穿街过巷，历经艰险，总算逃了出去。
高延宗本以为宇文邕一定被杀，可是派人在尸堆中寻找，却没能找到，这才意识到大势真的丢了。
宇文邕死里逃生，一度不敢再出击，宇文宪再三劝说，宇文邕也深知功亏一匮的道理，于是强打精神，下令吹起号角，集结军队重新进攻。
12月17�