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年2 月11 日）在九江夜袭湘军水师，焚战船多艘，获曾国藩座船，尽得其文卷册牍，曾国藩走投无路，再次投水寻死，被人救起送罗泽南营中。紧接着咸丰五年春，太平军第四次攻占汉阳，并第三次攻克武昌城，曾国藩率部龟缩南昌城内不敢出来。下半年十一月石达开回师江西，在短短3 个月里，赣中、赣北尽为太平军所得。到咸丰六年上半年，曾国藩率湘军东征与太平军进行了将近3 年的争夺战，彼此各有胜负，但总的形势对湘军是不利的，不仅长江中游三大据点都在太平军手里，而且太平军还控制了从武昌到镇江之间所有沿岸的城镇；安徽、江西、湖北东部以及江苏部分地区也都为太平天国所有。
然而不久，“天京事变”爆发，形势急转直下。曾国藩带领湘军趁机反攻。咸丰六年十一月二十二日（1856 年12 月19 日），湖北湘军胡林翼、杨载福等攻陷武昌。咸丰七年九月初九日（1857 年10 月26 日），湘军攻陷湖口，被阻隔3 年之湘军水师彭玉麟部与杨载福部在外江会合。
在此期间，自咸丰七年二月到八年六月的一年四个月时间里，曾国藩因丁父忧回原籍守制。他与清廷的矛盾，也通过三四年来战事的进展而有所增长。以咸丰帝为首的清朝统治集团对于曾国藩本来就怀有疑虑，始终都仅赐给他空头衔而不予以实权，使他感到处处都有阻力。他曾向咸丰帝提出至少授给他以巡抚职务以便于办理军务，调动粮饷等，但没有获得同意，而让他继续“在籍守制”。到咸丰八年元月，由于胡林翼、骆秉章先后奏请他统兵援浙，他才再度出山。
经过几年来与地方官吏和清廷的交涉折冲，又经过一年多来在原籍守制期间的反思，再度出山的曾国藩变得老练圆滑了。此后的曾国藩与清廷及与地方官吏的关系渐趋于合拍，他的职权地位也随着形势变化发展而不断有所提高。
太平天国的实力由于领导集团的内讧而大为削弱，使总的形势大有利于清廷，但就湘军与太平军的较量来看，在咸丰八年至十年的两三年间则仍有起伏。咸丰八年四月，湘军李续宾等会同水师杨岳斌（即杨载福）、彭玉麟联合攻下九江，太平军一万七千余人死难，长江中游第二据点又为湘军所得。但同年十月，三河镇之战，李续宾所部湘军精锐6000 为陈玉成、李秀成联军全歼，湘军悍将李续宾等被击毙，给曾国藩及其湘军集团打击之大，不亚于咸丰四年冬湖口、九江曾国藩座船被俘获之役，“不特大局顿坏，而吾邑士气亦为不扬”③。
咸丰九年（1859），石达开部太平军拟行入川，骆秉章与胡林翼计议，通过湖广总督官文奏请清廷派曾国藩入川布置，以确保湖北饷源，而乘机为曾谋得川督。咸丰帝虽下令调派曾国藩率军入川，却无意授他以四川地方实权，因而胡林翼等又合计将曾国藩留驻湖北，共谋进军安徽。此后曾国藩便以攻取安庆作为湘军的战略重点和当务之急，把安庆之战看作是“目前关系淮南之全局，将来即为克复金陵之张本”来考虑①。
曾国藩进攻安庆采取围城打援的策略。他以稳扎稳打、步步为营的战术，实行力取上游，逐渐及于下游，也就是先取安徽，再及于江、浙的方针，始终坚定不移。即使是咸丰十年春夏之间江南大营再次解围，和春、张国樑兵败身死，苏常危急，咸丰帝一再催促曾国藩率湘军东下支援，他都拒不从命，安然不动。咸丰帝万不得已，只好赐曾国藩以兵部尚书衔，署理两江总督，并连下谕旨，令他撤安庆之围，驰援苏常。他也还是奏称“自古平江南之贼，必踞上游之势，建瓴而下乃能成功”②，坚持原来的观点。最后清廷不得不同意他的意见。由于坚持先打安庆再及江南的战略方针，在此后安庆攻陷后，湘军在围攻天京上拥有更加有利的形势。
但是，太平天国晚期洪秀全重用洪仁ㄒ猿掠癯伞⒗钚愠啥说纳朴诖透挥谑嫡骄椋乖恼铰砸馔疾豢赡芮嵋资迪郑揖Ｏ萦诶Ь场Ｏ谭崾晗闹潦荒瓿跸模蚱蠲沤�1 年，调兵遣将与太③ 同上书，第4 页。
① 《复刘霞仙》，《曾文正公全集·书札》卷7，第23 页。
② 《曾文正公全集·奏稿》卷11，第44 页。
平军争夺皖南。在十年十月和十一年四月，曾国藩就曾先后两次因太平军李秀成和李世贤分别率部逼近而惊慌万状，两次都写了遗嘱安排后事，只是因为太平军没有进一步进攻而使之度过了危机。事后他还心有余悸，再不敢身临前线指挥作战了。
安庆经过长期的围困，于咸丰十一年八月初一日（1861 年9 月15 日）
终于被湘军曾国荃等部攻陷。在曾国藩支持下，曾国荃纵兵杀掠，乘机大发横财。
安庆的失陷，使天京失去重要的屏障。太平军从此居于守势，湘军与太平军的主要战场也由安徽转移到江苏。
咸丰十一年七月，咸丰帝死于热河避暑山庄。这年十月，慈禧太后依靠帝国主义的支持，与恭亲王奕䜣发动了“辛酉政变”，夺取了政权。为了尽快镇压太平天国等农民起义，慈禧太后任命曾国藩管辖苏、赣、皖、浙四省军事，自巡抚、提、镇以下文武各官皆归节制；同治元年（1862）更加以两江总督、协办大学士官衔。这时曾国藩渴望多年的宿愿得以实现，军、政、财大权一手在握，积极性也大为提高，从而加紧对苏南、浙江进兵，为最终攻取天京作好布防。在他的支持下，曾国荃部湘军包揽了对天京的围攻。同治三年六月十六日（1864 年7 月19 日）天京沦陷，曾国荃部抢得了镇压太平天国的头功，并纵兵对天京大肆掳掠烧杀。清廷论功行赏，曾国藩赏加太子太保衔，赐一等侯爵，世袭罔替，赏戴双眼花翎。曾国荃赏加太子少保衔，赐一等伯爵，其余湘军将领也都赏赐有加。
在慈禧太后把持下的清廷，对曾国藩虽然委以重任并给予实权，但实际上还是很不放心的。特别是在曾国荃进兵雨花台以后，湘军自数万增至十余万人，曾氏兄弟手握重兵，对清廷不能不是一大威胁，因而清廷对曾国藩的态度便有所改变，不像以前那样支持了。曾国藩凭其多年的政治经验，意识到要保存性命，只有退让。于是在攻陷天京后便主动提出裁撤湘军和为曾国荃代请回籍养病，以消除清廷的疑虑。具体办法是裁撤他所直接统率的湘军主力二万五千名，但保留后建的淮军以“御寇”；曾国荃辞去浙江巡抚的职务。对于曾国藩的自释兵权和曾国荃引疾自请开缺，清廷很快便予以批准。第五节从主张抵抗到外敦“和好”
当曾国藩正率领湘军与太平军激烈搏斗期间，发生了英法联军侵华的第二次鸦片战争。这时，曾国藩在对待外来侵略的问题上仍然是主张抵抗。两年以后，咸丰九年五月二十五日（1859 年6 月25 日）第二次鸦片战争前一阶段战役结束，《天津条约》已经签订，英法侵略者北上换约，他们故意不按清廷规定的路线，擅自闯入大沽口，遭到大沽驻军的痛击。曾国藩在得到消息后，认为这次胜利大快人心。他在写给当时在僧格林沁营中当幕僚的郭嵩焘的信中说：“五月二十五日之战，自庚子、辛丑（1840、1841）夷务初起后，至是始一大创之，中外人心为之大快。”③第二次鸦片战争后，出现了封建统治者与外国侵略者结合起来以对付农民起义的新局面，这便是“借兵助剿”的问题。
在“助剿”问题上，外国侵略者是很积极主动的。咸丰十年冬，俄、法驻华公使便连续向清廷表示愿意共同镇压太平天国。这时通过第二次战争的再次接触，清朝统治集团中的某些重要成员对于西方侵略者的认识已有较大转变。他们认为太平天国和捻军等农民起义军是“心腹之害”，而外国侵略者不过是“肢体之患”或“肘腋之忧”①。于是借洋兵“助剿”便提到会议桌面上来。在谈判桌上，俄、法、英、美很主动，而清廷则处在被动地位。就清廷方面而言，它未尝不想借洋兵以镇压农民起义，但又感到“流弊滋多”，因而迟疑再三，最后只是在太平军占有苏、常，再次进攻沪、杭的严重形势下，才不得不被迫接受。
但是，对于借洋兵“助剿”，曾国藩却另有一番考虑。同治元年正月（1862年2 月），他以两江总督的身份在给江苏巡抚薛焕的信中，就曾很不客气地责问道：“其借助西洋一事，未经奉商，遽行举办，此等情形鄙人前皆未闻。”①而当清廷表示“嘉其助顺，听其进兵”，逼他表态时，他在给同治帝的奏折中表示不同意和洋兵联合进行全面会剿，认为“目前权宜之计，只宜借兵守沪城，切勿遽务远略”，始终强调“借洋兵以助守上海共保华洋之人则可，借洋兵以助剿苏州，代复中国疆土则不可”②。
由此可知，曾国藩对于洋兵“会剿”事是有条件的，他在给薛焕的信中曾直截了当声称：“弟所谓愿执其咎者，专指保上海而言，而必欲攻取金陵、苏、常，则始终不敢与闻。”③正是由于曾国藩等的反对，清廷最后没有接受英、法、俄、美等国大规模的洋兵联合会剿，而在同治元年夏的一个上谕宣告：“借洋兵助剿之议，叠经曾国藩等先后复奏，佥称有害无利，前因上海吃紧，英、法两国情愿帮同战守，是以姑事羁縻，未经阻止。”表示以后当主要依靠官军①。
曾国藩之所以反对“洋兵会剿”，认为“只宜借兵守沪城”，真正的原③ 《曾文正公全集·奏稿》卷11，第44 页。
① 《复郭筠仙》，《曾文正公全集·书札》卷8，第35 页。
① 《筹办夷务始末》（咸丰朝）第8 册，第2675、2674 页。
② 《复薛觐堂中丞》，《曾国藩未刊信稿》，中华书局版，第27 页。
③ 《复潘玉香观察》，�