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现在高加索战区的景况如此，唯有抽调大量部队前去增援才有可能扭转颓势。但是从哪里抽调部队呢？
从列宁格勒？前段时间列宁格勒方面军和沃尔霍夫方面军为了解除德国‘北方’集团军群对列宁格勒的围困，乘着莫斯科战役胜利的东风，列宁格勒方面军和独立第54集团军分别从西面和东面对施吕瑟尔堡、锡尼亚维诺、姆加实施突击，以恢复被德军第18集团军各兵团于1941年前出至拉多加湖和列宁格勒之间而被切断的列宁格勒与外界的联系。
但是列宁格勒方面军前面发动的几次战役由于受到芬兰军队的威胁都失败了，后来列宁格勒方面军和沃尔霍夫方面军在得到最高统帅部的增援后先后在锡尼亚维诺、姆加两方向相向展开进攻。这一次锡尼亚维诺战役在遂行突破封锁任务的同时，兼顾了破坏德国‘北方’集团军群和芬兰军队对列宁格勒进行新的强击的准备。后一任务倒是勉强完成了，而前一个任务则由于在克里木半岛立下赫赫战功的由曼施坦因指挥的第11集团军的赶到战场而失败了。
曼施坦因指挥的第11集团军在克里木半岛留下第42步兵军后，其余的部队都赶到了列宁格勒战区，第11集团军赶来的时候正碰到苏军开始反击，德国‘北方’集团军群手上没有太多的预备队来阻止沃尔霍夫方面军发动的攻击，它的预备队多数都用在堵截列宁格勒方面军的行动上了。
在曼施坦因指挥的第11集团军赶到战场后，德国‘北方’集团军群便要求曼施坦因去阻截沃尔霍夫方面军发动的攻击。曼施坦因指挥的第11集团军从第18集团军侧翼的一条通向沃尔霍夫的铁路线向姆加进行高速推进。在成功的控制了姆加的局势后，曼施坦因指挥第12装甲师向莫伊卡河推进，并强渡了莫伊卡河，对沃尔霍夫方面军下属的近机第4军的侧翼造成巨大的威胁。而轻步28师和第24步兵师则沿着通向卡亚杜布罗夫卡的铁路进行了一个长途奔袭，除了挡住了苏军第128步兵师的辅助攻击外，剩下的部队对沃尔霍夫方面军下属的近机第6军的右翼展开了攻击，还有一只部队则突进到了贡托瓦亚利普卡，将近机第6军的后方击溃，并半包围了近机第6军。
从基里希赶来的山地步兵第5师、步兵121师在得到了步兵170师和第4航空队的支援后，不仅挡住了沃尔霍夫方面军下属的步兵第11师、第223师、第265师、286师发起的并不算整齐的进攻，而且还向苏军的防御纵深城市盖托沃勒展开攻击并控制了该城市，与北方的轻步28师和第24步兵师的攻击遥相呼应，形成了一个向心突击，最终彻底切断了沃尔霍夫方面军下属的近机4军和近机6军的退路。最后在德国‘北方’集团军群第18集团军部分部队的协助下将这两只部队给包围起来。
不过由于德军的包围圈稍显薄弱，后经沃尔霍夫方面军的第14集团军努力救援，部分近机4军和近机6军的部队突破了德军的包围圈回到了安全地带，但是绝大部分重武器和大部分的部队还是落入了德国人的手里。苏军沃尔霍夫方面军实力大损，不得不后撤至沃尔霍夫进行休整。
而在列宁格勒方面军的情况也好不了那去，由于要配合曼施坦因的行动，德军没有发动大规模的反击，但是向德军进攻的苏军还是遭受到了重大损失，也不得不放弃了进攻德军的意图。
在中线的苏军部队虽然按期发动了对德国中央集团军群的进攻，以牵制德国中央集团军群有可能对德国南方集团军群的支援。但是苏军没有料到的是德国中央集团军群在这方面和他们的想法是一致的，也要发动进攻以拖住中线的苏军，使他们不能南下支援在斯大林格勒和高加索的苏军部队。双方进攻的时间相差无几。
中线苏军的这次进攻是由加里宁方面军和西方面军于1942年中期发动的，战役主要目的是牵制西方向敌军兵力，使正面德军无法将‘中央’集团军群所属兵力调往南方，并迫使当面德军将其战略预备队一部调到战线中段。在中线苏军对面的德军‘中央’集团军群司令克卢格元帅也正在准备42年的夏季战局主要突击，以牵制正面的苏军部队不能南调。
当德军‘中央’集团军群司令克卢格元帅发觉苏军的加里宁方面军和西方面军发动进攻后，将计就计，命令即将投入进攻的部队改变原作战计划的行动，进入坚固阵地对苏军的进攻实施防御，等挫败苏军的攻击态势后再投入兵力实施反击。
苏军战役企图是以科涅夫上将指挥的加里宁方面军为左翼，因与斯大林在判断德军下一步战略上发生矛盾而被下放的朱可夫大将指挥的西方面军为右翼分别向勒热夫、瑟乔夫卡两方向实施突击，意图粉碎‘中央’集团军群第9集团军基本兵力并消除勒热夫突出部。
苏军具体的布置是：朱可夫大将指挥的西方面军在这次战役中起主要作用。而科涅夫上将指挥的加里宁方面军则是辅助作用，加里宁方面军以第30、29集团军在空军第3集团军支援下由北向勒热夫实施主要突击，并沿伏尔加河左岸向祖布佐夫实施辅助突击，西方面军以第31、20集团军在空军第1集团军支援下向波戈列洛耶戈罗季谢、祖布佐夫总方向实施突击。
科涅夫上将指挥的加里宁方面军首先进入进攻。第30集团军突破了德军的第一防御地带，但尔后遭遇到德国‘中央’集团军群的坚固防线，德军凭借坚固防线顽强抵抗加里宁方面军的进攻，加里宁方面军被迫在波卢尼诺附近陷入和德军的持久战。
苏军的进攻消息传到德军‘中央’集团军群司令的时候，正在作夏季进攻准备的克卢格元帅吃了一惊，但很快就反应过来，他在仔细研究过沙盘上的苏军最新部署后，得出苏军此次战役意图是粉碎德国‘中央’集团军群第9集团军基本兵力并消除勒热夫突出部。
他随即命令准备进入战役集结地的部队立即进入各处的坚固防御阵地，同时要求情报网为他提供西部正面的苏军西方面军的行动情报。
从情报网里传来的情报证实了克卢格元帅的判断，朱可夫大将指挥的西方面军以第31、20集团军在空军第1集团军支援下向波戈列洛耶戈罗季谢、祖布佐夫总方向实施突击。而加里宁方面军以第30、29集团军在空军第3集团军支援下由北向勒热夫实施主要突击，并沿伏尔加河左岸向祖布佐夫实施辅助突击。
在知道了苏军的行动企图后，克卢格元帅为第9集团军加强了3个坦克师、2个步兵师，并向瑟乔夫卡、卡尔马诺沃调动了大批部队作为集团军群的预备队。
在加里宁方面军在波卢尼诺附近和德军的苦战之时，朱可夫大将指挥的西方面军开始发动进攻。苏军行动部队在强渡杰尔扎河后，随后在方面军所属炮兵和空军第1集团军航空兵的支援下，使用进入交战的各集团军快速集群，突破正面德军主要防御地带，至进攻日终前将突破口正面扩大到30公里，纵深扩大到25公里。
在打开突破口后，朱可夫大将立即将由2个坦克军和1个骑兵军（坦克第6军、坦克第8军和近卫骑兵第2军）组成的西方面军快速集群投入突破口，试图突破到克拉斯诺沃一线。
克卢格元帅命令在苏军西方面军突击正面的德军部队坚守阵地，迟滞苏军的行动，同时命令在瑟乔夫卡集结待命的装甲第39军和第27军部队分头向热尔诺夫卡和向卡尔马诺沃进行移动，第27军的任务是会同在卡尔马诺沃集结的步兵第1师一起强渡亚乌扎河，向苏军左翼突击。装甲第39军则前出热尔诺夫卡，正面反击苏军突击部队突击速度最快的坦克第8军。
从勒热夫城出发的装甲第1师和步兵第2师则分头前出到布孔托诺和福明斯克耶。对苏军坦克第6军进行左右夹击。
苏军突击部队在遇到德军的正面阻击后，于第三天出动了大约700辆坦克出战，德军也并不示弱，在第二航空队夺取了战区上空的制空权后，出动大批JU…87和HS…123轰炸机攻击了苏军坦克部队集结出发区，然后德军装甲部队出动了600多辆坦克在烟幕掩护下向苏军发动了反突击。苏军坦克部队先是遇到了猛烈空袭，随后就遇到了德军坦克的反突击，在战斗开始3个小时后，在付出了被击毁击伤400多辆的代价后被迫后撤，而近卫骑兵第2军则遭到了德军部队的坚决反击，也被迫后撤。不过由于德军在战斗中同样损伤不小，在将苏军赶回出发地后也停止了追击。
斯大林的愤怒（下）
在斯大林格勒这个处在顿河和伏尔加河交界处的城市，苏联守军是第62集团军、第64集团军和才被德国‘A’集团军群赶走的第51集团军，开始斯大林和他的最高统帅部的高级军官都认为德军‘南方’集团军群会将兵力分作两部分，一部分冲向高加索地区，另一部分扑向斯大林格勒这个处在顿河和伏尔加河交界处的城市。这个预测没有错，德军‘南方’集团军群果然将兵力分成了两部分，并且向两个目标发起了进攻。
但是由于英国的邱吉尔和美国的罗斯福向斯大林作出了保证，保证他们将在近期向地中海地区发动反攻，以牵制德国与意大利在该地区的兵力。斯大林为了能将隆美尔军团给调起走，还通过了一些渠道向德国透漏了这个情报。
最开始根据苏联的情报，隆美尔军团也确实向苏伊士运河转移了，这个令斯大林和最高统帅部的高级军官们很是松了一口气。但是没有想到的是德国人竟然和他们玩了一个回马枪，隆美尔的部队又悄悄的回来了，而且英美承诺的登陆到现在为止也没有一点实施的迹象。邱吉尔的理由是他们在法国第耶普的反攻欧洲大陆第一枪失败了，作为英伦三岛上的英军部队主力重要组成部分－加拿大军队损失惨重，近期内无力再次发动同等规模的登陆战役，而且这个北非的登陆规模明显比第耶普登陆只大不小。另外一个理由就是英国要防备德国在英国发动了第耶普登陆后会对英国发动报复性攻击，因此也抽不出�