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却说郦商定了三郡，使人往大营报捷。汉王见三秦已定其二，雍地四郡亦拔其三，大喜，遂与韩信商议进取之策。韩信道：“项羽患于齐、赵之乱，虽知主公已兵出关中，必不敢引兵促来。今章邯大势已去，当早发雄兵，以定关中之势。”汉王道：“正和我意。”乃令韩信进兵，直逼废丘，自引后军为援。韩信收拢樊、灌诸将，拔寨大进。章邯恐士卒离散，尽收之退入城里，坚守不出。韩信亦不强攻，乃遣使督促曹参速下咸阳。
曹参先时领命往取咸阳，行至壤乡，为雍将苏度所阻，更兼章邯遣盗巴接应，交兵数次，互有胜负，兵不得进。后章平救陇西未捷，亦敛军来助阵，曹参恐腹背受敌，乃退二十里下寨。章平、盗巴、苏度各自创营呼应，急不可图。及韩信下令进兵，曹参唤周勃道：“壤乡地势险恶，加之雍兵各处乌合，不出奇兵，安能取胜。”乃拨精兵三千，唤周勃受计而去，自引一万人马进兵，副将陈濞引余众接应。前军行至土崖，章平闻报，引一军相拒。两阵对圆，曹参出马搦战，章平纵马出迎，二人也不答话，只管交手。战到二十余合，不分胜败。雍将盗巴引军接应，方至阵前，正欲来助，陈濞引军从刺斜而出，挥军混杀过来。正疾战间，雍军后军忽然喊起，只见山后旗幡展开，却是汉王旗号。原来是周勃依计，由小路包抄而至，虚打汉王军旗，以扰乱雍军之心。雍军望见，以为汉王亲至，一时间乱作一团。章平不敢恋战，拨马败走。曹参从后面掩杀，周勃又引兵杀出，两下夹攻，雍军死伤无数。赶过壤乡，苏度提兵来救，反被败军冲动，立足不住。苏度正慌乱间，坐骑中流矢，伏倒于地，曹参拍马赶到，手起一刀，将苏度挥为两段。雍兵丧胆，四散奔逃。章平奔高栎，盗巴奔上邽。曹参、周勃此战斩敌万余，连夺怀德、宁秦、郿邑、平阳数十城，邻近县乡，无不望风归顺。
曹参收兵，招降余众，谓周勃道：“章平乃章邯之弟，若擒之，胜得十万降军。”周勃道：“正可以先擒章平，再伐咸阳。”曹参深然之，乃向雍兵探问章、盗二将去处，败军告之。曹参乃分兵而行，曹参取高栎，周勃取上邽。曹参先到，章平不敢迎敌，弃城而走。比及曹参回援周勃，周勃已战败盗巴，斩杀西县县丞李瑞。章平、盗巴兵败，皆退往废丘去了。雍将姚卬，为章邯分兵驻于漆县，见汉军大胜，章平败投章邯，知不可力敌，遂引兵投咸阳，欲相助赵贲，共守城池。
曹参胜后，报与汉王，汉王大喜，遣使册封，拜曹参为前将军，赐宁秦为其食邑；周勃为后将军，赐怀德为其食邑，并嘱早下咸阳，以定内史郡。曹参、周勃拜受，起兵由漆县一路而来。
赵贲居守咸阳，见章邯败退，万念俱灰，乃谓姚卬道：“雍王非汉王敌手，关中早晚将嘱汉。然你我久随雍王，不忍去之。今汉将乘胜来伐，某意死战，公意如何？”姚卬道：“曹参乃汉营名将，智勇双全，不可轻敌，只宜坚守。”正言间，人报曹参渡漆水而来，要攻咸阳。赵贲愤然道：“曹参既来，应当拒来军于漆水之外。”姚卬道：“不可，敌众我寡，战之易败！”赵贲道：“兵法云：‘军半渡可击之’。今曹参半渡漆水，若不击之，待兵临城下，将至壕边，急难抵挡。雍国土地，大半已失，若此战胜得曹参，汉军折却锐气，我再与雍王接成呼应之势，或可险中求胜，逐汉王向西南。”姚卬道：“将军若要去，我愿留守咸阳。”赵贲道：“将军如何如此胆怯！”遂令其族弟，内史赵保引两千骑兵先行击之，自引军接应，留姚卬守城。
赵保来到河边，汉兵尽已过河，布下阵势，门旗开处，曹参横刀出马。赵保催马来战，未及十合，大败而走。曹参冲突过来，雍军折其大半，残败之军，争往后奔。幸赵贲军到，与曹参力战二十余合，救得余众，退回咸阳。曹参随后赶到，将城四面围定，一连数日，攻打不息。赵贲见势已急，问众将道：“谁敢突围，往废丘求救？”姚卬道：“只恐雍王失势，无力相助。”赵贲道：“时已至此，只可先告雍王，再作后图。”姚卬道：“待某亲去。”赵贲即修书交于姚卬。姚卬贴身藏好，饱食上马，开门出城，要冲汉军之营。正遇汉将周勃截住，姚卬奋力冲杀，交马三十余合，周勃卖个破绽，姚卬心急，一刀砍空，被周勃隔开兵刃，探手提住衣背，轻舒猿臂，生擒过来。余者无主，望风而降。周勃乘胜追杀，直至城前，大获胜捷。
赵贲大惊，上城来看，却见周勃已令斩杀姚卬，用高杆挑着，于城下招降雍军之众。赵贲与众将道：“姚将军阵亡，军中惊悸，加之粮草将尽，如何退敌？”赵保道：“汉军久攻不下，兵必疲劳。不如今夜若出兵劫寨，出奇致胜。”赵贲道：“若坐以待毙，不如一试。”乃从其言，令当夜分兵劫寨。
当夜，赵贲悄悄下城，自劫曹参之寨，令赵保劫周勃之寨。赵保借着月光，突入汉营，但见零零落落，并无多少人马。原来曹参攻城数日，见不可速下，早吩咐士兵伏路察看，防敌兵劫寨。城中兵动，已有人报予曹参，曹参遂留少许人马虚守营寨，自与周勃分兵埋伏。及赵保入营，知情中计，急令撤军，已是来不及了。只见四面举火，喊声大起，赵保连人带马，落于陷马坑之内，汉兵围至，将赵保乱刀砍死，生擒将士无数。
赵贲为第二路，方至寨门，忽喊声起处，两路伏兵齐出，左曹参，右陈濞，将赵贲四面围住。赵贲挥动大斧，左冲右突，奋力突围而走，手下多降，只有百余骑跟随。本欲回咸阳，望见咸阳处火光大起，不敢轻往；欲回头再战，又见汉军漫山寨野，势不可阻，只得望废丘而走。正逢周勃杀散赵保之兵，引军拦住，赵贲夺路而逃，从骑尽被周勃所掳。
曹参当夜取了咸阳，大军入城，连夜张榜安民。以咸阳为秦故都，耻用其名，乃更名为新城，以示焕然一新之意。安顿已毕，便欲来与汉王会合。左校尉魏无知谏道：“赵贲败走，必投雍都。章邯穷途末路，势必反扑，以夺咸阳以与废丘相为照应，将军须设计防之。”曹参道：“废丘来此，必经景陵，我当与周将军扼守此处。雍兵不来便罢，若敢来之，当一举全歼。”魏无知称是。曹参乃率兵至景陵大道，与周勃分兵，埋伏于两旁。
且说赵贲匹马奔往废丘，行至半道，闪出一彪人马，挡住去路。赵贲人困马乏，惊呼道：“此处若有汉军，我命休矣！”急视之，却是雍将周类、苏驵。赵贲心始安定，乃与二将相见。周、苏二将自为汉将郦商所败，本欲投章邯，却被韩信守住大道，无法越逾，遂就地扎住人马，收拢败军，却也得数千兵马。后章平由高栎败至，便合兵一处，欲分散韩信攻围废丘之军。赵贲败至，遂与二将来见章平。章平闻咸阳已失，乃与众将商议道：“今雍王虽败，你我与盗巴之部，仍有可战之兵万余。若雍王坚守废丘，你我再重夺咸阳，遥相呼应，胜负未可知也。”周类、苏驵皆道：“将军眼下欲如何？”赵贲道：“汉将方得咸阳，立足未稳，人心未附。若疾速回军，出奇不意，可杀他个措手不及，重拒咸阳重地。”众将皆称良计，章平遂分兵千余，令赵贲守住旧寨，自引周类、苏驵二将，来伐咸阳。
兵马至景陵，天色已晚，乃下令扎营休息。将士走乏，各自埋锅造饭，章平就在中军安歇。早有汉军探哨报知曹参，曹参遂令陈濞引五百兵潜入雍营放火，自与周勃两面接应。约至初更，雍兵皆已入睡，陈濞便潜入南营，放起火来。雍兵报予章平，章平乃问道：“是否军士造饭失火？”报者答道：“起初以为如此，但火势愈来愈猛，人马皆乱矣。”章平急上马，率兵往南营救火。忽一将拍马抡刀杀至，厉声大喝道：“章平休走！”章平视之，乃曹参也，险些惊落下马，手中铁枪堕地。幸周类、苏驵赶到，双双敌住曹参交战，章平这才走脱。这边陈濞只管领兵纵火，烧着中军，登时烈焰腾空，照若白昼。章平喝止不住，遂落荒而走。周类、苏驵亦不敢久战，皆随章平而逃。幸是黑夜，方才脱身，一路往旧营来投。方至寨门，一军突出，正是汉将灌婴。原来韩信见章平兵动，料必是救咸阳，遂令灌婴乘夜来袭，夺得章平之营。章平不敢迎战，夺路而走，一路寻着赵贲，一齐奔往废丘。韩信手下众将欲引兵相阻。韩信道：“其若屯于城外，我尚须分兵御敌。若尽入雍都，正中我意，可尽围于废丘，不致分散兵力。”遂让出一条道，让章平入城。
章邯接得章平及赵贲、周类、苏驵四将，惊道：“寡人四郡尽失，仅余废丘一城，如何抵敌。”赵贲道：“昔时大王平定赵地，围赵王于巨鹿，亦以为大势以定，赵王必擒也。不料楚人相救，会集十余镇诸候并犯，使我围赵之势终成画饼。今汉兵围我，危不过巨鹿；汉王兵强，强不过大王之初。望大王固守此城，遣使出关求救于西楚，安候其变。”章邯从之，令人飞报项王。后曾国藩有诗道：
项王西入关，叱咤何雄哉。鼻息撼山岳，号令如轰雷。
分茅割大地，驾驭英雄才。六王既立后，三将还西来。
降臣剖符竹，洪度方洞开。废邱亦善地，百里辟蒿莱。
桓桓章将军。仡仡貔虎材。奸竖主帷幄，大将终疑猜。
望夷不足惜，此类良可哀。行人一长叹，万壑悲风回。
却说曹参杀退章平，率兵坚守景陵二十三日，见无雍兵复来，遂着陈濞代为镇守，自与周勃同归汉王大营。汉王出帐迎之，令犒劳三军，设宴庆功，众将皆至大营饮酒。君臣正推杯换盏之际，汉王忽然想起一桩心事，乃停杯不饮，暗自垂泪。众将道：“大王平定三秦，围章邯于废丘，关中几定，为何忽然怀悲？”汉王道：“今日大喜共饮，寡人触景生情，忽然忆起鸿门之厄，若非张、樊二公舍命相保，寡人