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（1937年10月15—26日）第三战区司令长官蒋介石兼，副司令长官顾祝同，前敌总指挥陈诚
右翼作战军总司令张发奎
第8集团军总司令张发奎兼
第28军（陶广）
第62师（陶柳）
第63师（陈光中）
第55师（李松山）
独立第45旅（张銮基）
炮兵第2旅（蔡忠笏）及教导总队炮兵营
第10集团军总司令刘建绪
第45师（戴明权）
第52师（卢兴荣）
第126师（顾家齐）
暂编第11旅（周燮卿）
暂编第12旅（李国钧）
暂编第13旅（杨永清）
独立第37旅（陈德法）
宁波防守司令（王南）
中央作战军总司令朱绍良
第9集团军总司令朱绍良兼
第72军（孙元良）
第88师（孙元良兼）
上海保安总团（吉章简）
第78军（宋希濂）
第36师（宋希濂兼）
第71军（王敬久）
第87师（王敬久兼）
第8军（黄杰）
第61师（钟松）
税警总团（黄杰兼）
第31师（李玉堂）
第18师（朱耀华）
淞沪警备司令（杨虎）
第21集团军总司令廖磊
第1军（胡宗南）
第1师（李铁军）
第78师（李文）
第32师（王修身）
第48军（韦云淞）
第173师（贺维珍）
第174师（王赞斌）
第176师（区寿年）
第171师（杨俊昌）
第19师（李觉）
第26师（刘雨卿）
第135师（苏祖馨）
左翼作战军总司令陈诚兼
第19集团军总司令薛岳
第69军（阮肇昌兼）
第57师（阮肇昌兼）
第25军（万耀煌兼）
第13师（万耀煌兼）
第2军（李延年）
第9师（李延年兼）
第66军（叶肇）
第159师（谭邃）
第160师（叶肇兼）
教导旅之1个团
第20军（杨森）
第133师（杨汉域）
第134师（杨汉忠）
第15集团军总司令罗卓英
第44师（陈永）
第60师（陈沛）
第74军（俞济时）
第51师（王耀武）
第58师（俞济时兼）
独立第34旅（罗启疆）
第39军（刘和鼎）
第56师（刘尚志）
第18军（罗卓英兼）
第11师（彭善）
第67师（黄维）
第90师（欧震）
第15师（王东原）
第77师（罗霖）
第8军（陶峙岳）
第16师（彭松龄）
江苏保安第4团
炮兵第16团及高射炮2个连
江防总司令刘兴
第102师（柏辉章）
第103师（何知重）
第111师（常恩多）
第112师（霍守义）
第53师（李韫珩）
江苏保安第2团
江阴要塞司令邵百昌
炮兵第8团及第10团各1个营
第11军团（上官云相）
第33师（冯兴贤）
第40师（刘培绪）
第76师（王凌云）
太湖警备指挥部
炮兵指挥官刘翰东
炮兵第4团、第3团1个营、第10团1个营及炮校练习营
注：至守势作战末期苏州河地区战斗时，又增加了第98师（夏楚中）、第14师（陈烈）、第154师（巫剑雄）、第46师（戴嗣夏）、第105师（高鹏云）、教导总队（桂永清）、第79师（陈安宝）、第67军（吴克仁）、第170师（徐启明）、第172师（程树芬）、第33师（冯兴贤）等。
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第五部分：华东战局
南京保卫战
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淞沪会战末期，日军从杭州湾登陆，对上海进行翼侧包围。中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。日军于１９３７年１１月１２日占领上海，即乘胜西进，企图一举攻占南京，以迫使中国政府屈服。南京保卫战由此开始。
一、 日本大本营的成立及进攻南京的决策
“七七”事变中日战争开始以来，英、美等国虽然并未对中国的抗战进行实际的支援，但相互的贸易仍在进行，特别是德国仍与中国进行军火贸易，苏联在签订《中苏互不侵犯条约》后更积极支援中国武器装备等。日本政府为阻止中国与其他国家进行贸易和“确保作战行动的自由”，曾就是否对中国宣战问题进行过多次研讨。一部分侵华势力认为，由于未宣战占领地区的海关不能接收，邮政、金融以及行政等的管理均有不便，所以坚决主张“果断地宣战”。在淞沪会战激烈进行时，日本首相近卫文就提出了这一问题，但遭到陆、海军两位次官的反对，后者认为“宣战固然能阻止中国与第三国间的贸易，但日本从国外输入军需物资也将变成非常不自由，使得国防力量出现很大缺陷”，“作为陆、海军一致的意见，是以不宣战为好”。１９３７年１１月初，日本在内阁中成立了一个第四委员会，专门研究是否宣战的问题。最后结论是“宣战对日本方面不利”，决定仍维持不宣而战的局面。但不宣战就不可能名正言顺地按照１８９３年的天皇敕令成立“战时大本营”。而由于战局的不断扩大并有向长期化发展的可能，目前的领导体制已不适应战争的需要，政府与军方、陆军与海军之间往往发生矛盾，必须成立一个最高统帅机构，才能使军方与政府以及陆军与海军之间“经济保持紧密联结和协调，而使有关政治、军事求得一致，消除某些裂痕和矛盾”，达到“政界的战略一元化”。为此，１１月１６日内阁会议决定：废除只适用于战时的《战时大本营令》，重新制订一个既适用于战时，也适用于“事变之际，按期需要可得设置大本营”的《大本营令》，规定“陆、海军大臣既作为国务大臣参加内阁，又作为统帅部之一员置身大本营，负责两者之间的紧密联系”。表面上还规定“大本营纯属统帅之府，国务则统属于政府，两者职能范围分界严明”，但“收拾时局问题等主要政务”“应先在大本营内陆、海军当局对其基本原则取得一致意见，然后移交政府”。实际上，中日战争的处理大权控制在军方手中。１９３７年１１月１８日，以军令第１号命令公布了《大本营令》。大本营于２０日设置完毕。
１１月２４日召开了第一次大本营御前会议，通过了对中国的作战计划预案。其主要内容为：
１． 华北方面
华北方面军对残存在现占领地区的敌人及活动在靠近前线的敌人实行扫荡，力求安定这些地方。为此，目前在山西部署约２个师团，河北约４个师团，察哈尔方面约１个师团。
对山东地区，目前虽尚未计划立即使用武力，但考虑到适应今后的作战形势，正进行必要的准备。这方面需要使用的兵力，预定从华北或上海方面抽出少数兵团担当作战。
在以上华北地方，除山东等地区外，大规模的进攻作战告一段落。防止敌人诱我深入内地，徒然扩大无益的战线，停下来保持迎击敌人的态势。
２． 华中方面
华中方面军正利用在上海周围的胜利成果，不失时机地果敢进行追击。但当初给该军的任务是消灭上海附近之敌，并使该地从南京方面孤立出来，由于是出于这种要求编组的，所以不仅它的推进能力受到限制，而且很多辎重，甚至连炮兵这样的战列部队有不少还远在前线部队的后方，因此不能考虑一举即可到达南京。在此情况下，方面军应以其航空部队与海军航空兵协同，轰炸南京及其他要地，并不断表现出进击的气势，以资削弱敌人的战斗意志。
统帅部也在考虑根据今后情况，整顿好该方面军新的准备态势，使其攻击南京或其他地区。
３． 华南方面
在这一方面，情况允许时，计划将来以一部分航空兵力与海军同时争取切断粤汉、广九铁路。为使这一行动顺利进行，将从上海方面抽出约１个师团的兵力派到上述目的地附近，使之占领适当的飞行基地，目前正秘密准备现地侦察基地。
４． 准备长期战争和对苏警戒
为适应长期战争，期望不致错误估计对内外战斗力和补给能力的整备和加强……鉴于陆军战时对兵力之大半均出动到中国，不要给第三国，尤其是苏联以可乘之隙。为此，预定对满洲方面增加一部分国境守备兵力，并由国内再给增派１个师团。但应采取充分措施，不要因此给苏联以不必要的刺激。
日军攻占上海后，由于第１０军并未遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于１１月１５日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。当参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”，认为“现在敌之抵抗在各阵地均极其微弱，很难断定有彻底保卫南京的意图。在此之际，军如停留在苏州、嘉兴一线，不仅会失去战机，而且将使敌人恢复斗志、重整战斗力量，其结果要彻底挫伤其战斗意志将很困难，从而事变的解决越发推迟……为此，利用目前的形势攻占南京，当在华中方面结束作战。”“为了要解决事变，攻占首都南京具有最大价值。”“方面军以现有的兵力不惜付出最大牺牲，估计最迟在两个月内可以达到目的。”“我们认为第１０