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当得知惠阳、惠州失守的情况后，余汉谋决心以已集中的兵力，利用广州、增城既设阵地与日军决战，立即又下达补充命令：（1） 第63军张军长指挥第151师及第153师各1个旅占领石龙至九子潭一带阵地；（2） 罗浮山第156师1个团固守山区，迟滞敌之前进；（3） 第156师（欠1个团）及第158师立即进入广、增间阵地；（4） 第154师、第157师（欠补充团）、独立第20旅附独立第2团、独立第9旅仍遵前令，迅速向指定地区集结待命。
10月16日傍晚，日军第18师团的第23旅团攻占了博罗，并继续前进，广州形势严峻。军事委员会得知广州地区情况后，急从武汉抽调在九江以南的第64军、第66军从南浔路运回支援广州。
10月18日下午，日军第18师团的快速先遣队（由骑兵、步兵各1个大队，并装甲车2个中队组成）进至增城东南的福田，19日上午击退守军第156师一部，渡过增江占领了增城。余汉谋急调第154、第157师及独立第20旅前往增援并实施反击，但第157师以运输工具不足为由，未能及时到达，而独立第20旅团又以受到日军牵制为由，没有转进，因而效果甚微。随后，第156师阵地被第18师团主力突破。
10月20日，第18师团在增城以西击退第154师后，沿增广公路两侧向广州急进。第104师团在第18师团之后亦攻占了广九路上的石龙。余汉谋率其司令部于当夜撤至清远，仅留警税团及少数宪警守备广州。日军第18师团于21日下午不战而占领广州。
日军后续部队第5师团主力在20日已全部到达大亚湾。日第21军因第一阶段的作战出乎意料的顺利，司令官古庄干郎遂决定令原计划在10月27日在珠江口登陆的第5师团提前于22日登陆。21日夜，第5师团由第5舰队护航，从大亚湾出发，绕过香港，于22日晨进至珠江口内，在飞机、舰炮炽烈火力掩护下，于下午登上西岸大角岛，很快攻占薄州炮台，但遭到大角炮台守军1个营的坚强抵抗。激战一昼夜，至23日7时，因守军伤亡殆尽，大角岛失守。当日下午，日军又横渡珠江，与日海军第2联合特别陆战队协同，向东岸虎门炮台进攻。守军因连续两天被日军飞机、舰炮轰击，于当晚撤走，虎门要塞完全为日军占领。此时，日军第9旅团及第104师团已先后占领了平陵、从化等地。至29日，第5师团又占领了广州以南各地，日军已完全控制了广州及其附近地区。第21军遂转为守势：第104师团位于广州东北的从化、北面的源潭墟地区；第18师团位于广州以东的增城、东南的石龙地区；第5师团位于广州西南的佛山、西北的三水地区。中国第12集团军各部退至北江西岸及银盏凹亘忠信墟之线进行休整。此时蒋介石派来增援的第64军、第66军尚未到达。
四、 广州失守的原因
广州失守的根本原因，是蒋介石及军事委员会在战略上的判断失误，致防守力量薄弱而又分散。但第12集团军各部互不协同及抗击不力，也是广州迅速陷落的重要原因之一。余汉谋所部的装备较好，步兵轻兵器及弹药充足，且有相当数量的炮兵及一部分装甲车和飞机协同作战，有大量机动车辆及内河舟楫。但这些部队除第156师一部坚守惠州12小时、第156师及第154师在博罗以西和增城以西作了较短时间的抗击和反击、虎门要塞守备部队1个营固守大角山炮台近20小时外，其余部队并未进行坚强有力的抗击。部队撤退时的损失却又相当严重。据日军统计，日军共缴获步枪2371枝、重机枪214挺、火炮134门、要塞炮53门、坦克及装甲车21辆、汽车151辆。旅长钟芳峻愤于上级的指挥错乱、友军的不相协调而致连连失败，自杀以殉。他是广州作战中死亡的最高将领。
对第12集团军的轻弃广州，中外各界人士反应强烈。国民政府驻美大使胡适于10月23日致电蒋介石说：“广州不战而陷，国外感想甚恶。”广州的失陷，不仅使日军尔后的南进作战建立了一个前进基地，而且使中国失去了一条重要的国际物资输入线，给持久抗战造成一定的困难。
注释：
〔1〕〔日〕臼井胜美、稻叶正夫编《现代史资料（9）中日战争》。日本东京美铃书屋1964年版，（二） 第269页。
〔2〕转引自《抗日战争的正面战场》。河南人民出版社，第155—156页。
〔3〕中国第二历史档案馆编《抗日战争正面战场》。江苏古籍出版社1987年版，（上）第760页。
〔4〕转引自张蓬舟《近五十年中国与日本》，四川人民出版社1987年版，第3卷第180页。
中国抗日战争正面战场作战记
第七部分：相持阶段前期的作战
武汉失守后的形势
…
从卢沟桥事变到武汉会战结束，共１５个半月的时间，这是日本战略进攻、中国战略防御和战略退却的阶段。总观这一阶段的作战，从战役上来说，日军屡屡取胜，表现出较强的战斗力和组织指挥力，大多数战斗都能攻克预定目标，达成战役企图。中国军队不仅在火力、机动能力、训练和后勤保障等方面明显处于劣势，而且在指挥和协同上也有许多缺陷，因而屡屡失利和退却。但是，从战略上来说，日军虽然占领了中国诸多中心城市、沿海港口和交通要道，其中包括南京、上海、武汉这样的政治中心、经济中心和交通枢纽，但未能达到速战速决的目的，反使自己陷入战争泥潭，暴露出战争潜力严重不足的弱点，不得不面对战争持久化的严酷现实，战争前景也变得模糊起来；而中国虽然撤守了大片领土，丢失了东半部最重要的点线，却赢得了宝贵的时间，打破了日军速战速决的狂妄计划，掩护沿海大批工厂内迁，掩护全国转入战时体制。总之，日军在战役上攻城掠地，在战略上却力不从心；中国在战役上屡屡失利，在战略上却初见胜算，因而证明持久消耗敌人、最后战而胜之的战略方针是正确的、可行的，增强了持久抗战的信心和力量。但战场上的力量对比，日方仍占上风。日方虽无力继续战略进攻，仅能实施战役性的有限攻势，而中国也还不足以进行战略反攻，仅能在抗击日军有限攻势时实施局部反击。在此情况下，双方进入了战略相持阶段，各自根据国际、国内形势调整政略、战略。
中国抗日战争转入战略相持阶段的前期，即１９３８年至１９４０年，是世界形势酝酿着更大动荡的时期，纳粹德国由对邻国的武装扩张发展到终于发动欧洲战争；日本在对中国继续作战和诱降的同时，逐步把目光转向东南亚和太平洋，以寻求新的出路；英、法、美的绥靖政策破产，第二次世界大战无可挽回地向全球规模发展；苏联从其自身安全考虑而力图避免直接卷入战争。所有这些，都对中国抗日战争产生着或积极或消极的影响。
一、 国际形势的发展
日本法西斯进攻武汉期间，欧洲的德国法西斯在英、法等国绥靖政策纵容下，加紧了对外侵略的扩张步伐，在吞并了奥地利之后，针对英、法的弱点，进一步提出解决捷克斯洛伐克的苏台德问题。苏台德是捷克境内的德意志人聚居区，希特勒早已在此成立纳粹组织，制造骚乱，企图将该地区从捷克分离出去，并入德国。德国国防军也于１９３８年９月开到德、捷边境，随时准备入侵捷克。在德国的威胁下，英、法都不愿承担原先对捷克安全所承担的义务，认为满足希特勒某些要求即可维持欧洲和平局面。英国首相张伯伦自愿充当德、捷之间的调解人。９月２９日，英、法、德、意四国政府首脑张伯伦、达拉第、希特勒、墨索里尼在德国慕尼黑举行会议，在捷克被排斥在会议之外的情况下，达成一项在国际关系史上臭名昭著的政治交易，于３０日午夜签署《慕尼黑协定》，完全满足希特勒的要求，将捷克肢解。１０月１日，德军进占苏台德区，到１９３９年３月，德军占领了整个捷克斯洛伐克。
日本看到希特勒的强硬政策频频得手，特别是看到英、法等国在德国咄咄逼人的威胁下无力东顾，且美国的战争准备还远未完成，一时还不愿卷入战争，所以它的侵略胃口也越来越大，也要抓住有利时机，以某种方式向英、美施压。日军占领广州、武汉之后，日本政府于１９３８年１１月３日发表声明，提出除征服中国外，还要达到最后目标——“建设东亚新秩序”。声明说：“今凭陛下之盛威，帝国陆海军已攻略广东、武汉三镇，平定中国重要地区。国民政府仅为一地方政权而已。然而，如该政府坚持抗日容共政策，则帝国决不收兵，一直打到它崩溃为止。帝国所期求者在于建设和确保东亚永久安定的新秩序。这次征战之最终目的，亦在于此。此种新秩序的建设，应以日、满、华三国合作，在政治、经济、文化等各方面建立连环互助的关系为根本，希望在东亚确立国际正义，实现共同防共，创造新文化，实现经济结合。这就是有助于东亚之安定和促进世界进步的方法……帝国深信不疑，各国也将正确认识帝国的意图，适应东亚的新形势……这一声明，为帝国不动之方针与决心。”〔１〕
这个声明是说给中国听的，也是说给英、美听的，而且主要是说给英、美听的。这是日本第一次以政府公开声明的方式向世界宣布它的这一国策——建立起以日本为中心的东亚新秩序，排除以英、美为中心的东亚旧秩序，以实现其由来已久的大亚细亚主义。这是日本侵华战争开始时对欧美外交持慎重态度和传统的亲英政策的一大发展变化，也是日本已将目光转向东南亚和太平洋、即将实行南进的信号。
日本咄咄逼人的气势，使英、美感受到越来越