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５月３１日１９时３０分，第３９师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日２４时，第３师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第１１军命令第４０师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第３３集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于６月１日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第２、第２２、第３１集团军和第６８军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第３３、第２９集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第７５、第９４军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第１８军紧急船运到宜昌担任守备。
但渡河日军乘虚而入，推进很快。６月１日，第３师团轻取襄阳。３日，突破中国第３３集团军防御后，第３师团占领南漳，第３９师团占领宜城。４日夜，日军第１３师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第３、第３９师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚６月３日到达宜昌后，命第３３集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第３３集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第２９集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至６月８日，日军池田支队突破江防军第２６军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。９日，日军第３、第３９师团从东北面，第１３师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。１０日，日军向宜昌发起进攻。中国第１８军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第１８师守城，以第１９９师配置于外围。日军以３个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至６月１２日１６时，日军攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第１１军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。６月１５日２２时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第３、第３９师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第１３师团撤退后再依次交替回撤。第１３师团撤出宜昌的时间从１６日午夜开始。〔６〕这样，日军占领宜昌４天以后又陆续撤出。第１３师团排在最后，于６月１７日凌晨１时开始回撤，当天上午７时撤到宜昌以东约１０公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第１８军尾追第１３师团，于１７日晨收复宜昌。
本次会战中，在第１１军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在６月１２日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。这种主张终于占了上风，并得到天皇的认可。于是，日军参谋本部于６月１６日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为１个月。〔７〕这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第１１军转达到各师团的时候，走在最后的第１３师团已撤出宜昌５２公里，于是第１３师团在第３师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于６月１７日下午重新占领宜昌。
７月１日，日军大本营为弥补第１１军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第４师团从关东军序列中调出，列入第１１军，并于７月１３日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第１１军命令第１３师团占领宜昌，第４师团驻防安陆，独立混成第１８旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。６月２４日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”〔８〕此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（１９３９年１０月第一次长沙会战后曾设第六战区，１９４０年４月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第３３集团军、第２９集团军、江防军、第１８军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。
枣、宜会战区就此结束。
四、 会 战 简 析
会战开始前，中国方面及时发现日军企图，正确判断日军进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰日军后方，威胁武汉，对日军进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段（襄东作战）以一部抗击日军，主力及时转移外线，控制于日军侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第３师团的反包围。日军在１００多架飞机、２００辆战车掩护下，突围而出；在３天的围攻中，装备较差的中国军队给予第３师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第３３集团军截击日军的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭日军第１３、第３９师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。
第二阶段的作战却完全陷于被动。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为日军不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。第一阶段作战后，日军又从长江下游第１３军调运３个步兵大队、１个山炮大队以加强第１１军，并以６个汽车中队向前线运送大批作战物资，中国方面竟未发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。日军经过整补，突然转而向西，长驱直入。军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。这对尔后的抗战，在军事上和心理上更增加了困难。这完全是统帅机关对日军战略和战役企图判断错误所造成。如能在全战役计划中顾及日军西犯的可能，控制较强的战役预备队；退一步讲，如能在第一阶段作战结束到日军西渡汉水的１０天空隙时间内判明日军动向，调整部署于先，当仍可保持一定的主动性，给日军以更大打击，而减少己方的损失。
各战区之间以及战区内各部队之间缺乏积极主动的策应，也是导致此次会战失利的重要原因（这一弊病在历次会战中反复出现）。日军为遂行此次会战，从长江以南和长江下游抽调了大批部队，也就是说，从第九、第三战区当面抽走了大批部队，这使日军在其占领区内本来就很分散、薄弱的守备力量更加分散，更加薄弱。第九、第三战区如能乘此机会向当面日军发起强有力的攻势，必能收到较冬季攻势更大的战果，威胁日军后方，给第五战区以有力的策应。但第九、第三战区虽有所行动，却远不够积极、有力。蒋介石曾于５月３日致电第九战区司令长官薛岳和第三战区司令长官顾祝同，要他们“乘敌移动，予以一大打击……第九战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌，使第五战区作战容易……第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰，截断长江。”〔９〕这一命令也未得到认真执行。同样，在第五战区内，军事委员会和第五战区也曾要求第２１、第２９、第３１各集团军先发制敌，进攻日军后方，威胁汉口，确�