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4月22日，日军搜索联队攻占和榜，守军退守孟榜。23日，日军增加第113联队一部兵力，包围并击溃了守军，占领了孟榜，24日进占雷列姆。第6军军部退至莱卡，在日军追击下，于26日退孟休，收容残部。
第5军于4月21日从密铁拉出发，乘汽车向东枝前进。先头骑兵团进至东枝西侧时，东枝已被日军步兵第113联队的第2大队占领。当天骑兵团首先向东枝日军发起攻击。24日拂晓，第200师投入战斗。战斗至25日，将日军击溃，收复了东枝。
当第200师进攻东枝时，第5军于24日夜接到史迪威、罗卓英的命令：“东枝攻克后，即返曼德勒，准备会战。”但同时又收到参谋团的指示：“督率所部于攻克东枝后，继向雷列姆北进之敌尾击，断敌退路，以解腊戍之围。”命令与指示矛盾，第5军无所适从。攻占东枝后，又接史、罗命令：“除以第200师向雷列姆方向攻击外，军部及军直应即回师西南，经密铁拉向畔楼（曼德勒南侧）集结。”旋接参谋团电示：“应遵远征军司令长官部之命令行动。”〔28〕第5军奉令西移。26日东枝再度为日军占领。
当日军攻占孟瑙并迅速向腊戍迂回时，蒋介石于25日紧急电令罗卓英：“新编第28师主力可速运腊戍和雷列姆方面。当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而击灭之。”〔29〕但是史迪威、罗卓英仍坚持要进行曼德勒会战，没有以主力增援腊戍。当时守卫腊戍的仅有新38师一部，因而日军第56师团于28日攻占昔卜，29日轻易地占领了腊戍，切断了中国远征军回国的主要通道，造成尔后作战的严重困难。原在腊戍的军事委员会参谋团已于22日撤离腊戍，转至保山。
（五） 撤 出 缅 甸
早在雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时，蒋介石于当日（24日）电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”〔30〕25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。远征军长官部如果此时能根据战局的变化，采取保卫腊戍等适应缅甸战局发展的措施，以确保退回国境的后路，则尔后的发展必当有所不同。但是史迪威和罗卓英却作出了只对英军有利而对中国远征军极为不利的决定：将主力集结于曼德勒准备会战。在4月25日中英联合军事会议上，亚历山大告诉史迪威：“他们必须撤过伊洛瓦底江，然后前往印度，不然的话，他们的军队就会陷入正向曼德勒推进的一支日本突击部队的包围。”〔31〕并于当日即开始由曼德勒地区西渡伊洛瓦底江向印度撤退。按照正常情况，远征军应当改变曼德勒会战的计划，可是史迪威和罗卓英仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒，似乎专为掩护英军安全撤退而作此决定。
4月28日，东路日军第56师团已迫至腊戍外围，西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师的节节抗击，但于24日攻占央米丁，25日攻占瓢背，26日攻占密铁拉；27日又击退第22师的抵抗，占领斗楼、辛盖，也已逼近曼德勒。这时，史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划，于28日17时下达了部队向北转移的命令，部署第6军、第66军（欠新38师）及第200师进攻腊戍方面的日军，以一部固守腊戍；尔后第6军向车里、佛海地区转移，第66军向八莫、畹町地区转移，第5军附新38师西渡伊洛瓦底江，沿铁路经八莫向密支那转移。但是为时已晚，战机全失，各路日军的多支先遣支队已超越远征军突进至前方，切断了远征军的主要退路，远征军各部队在日军截击、追击下，陷于互失联系、各自行动的困境、危境。
4月30日，日军第15军收到大本营的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15军的战果，确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施，力争在国境内歼灭敌军，同时以有力的兵团越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”〔32〕
日军第56师团虽然接到了军的“攻占腊戍后继续以主力沿滇缅公路向怒江一线攻击”的命令，但认为当面守军新28师和新29师战斗力不强，不会组织坚强的抗击，因而决定仅以步兵第148联队附战车第14联队主力按命令规定向怒江追击，而以主力沿腊戍、新维、木姐、南坎、八莫、密支那道路向密支那方向突进，以切断远征军另一条主要退路。第15军同意第56师团的决心和处置，并告知“对自曼德勒方面向北退却之敌，军决定以第55师团及第33师团向密支那、塔曼提（密支那西方约240公里）一线追击，以期与贵师团之切断退路相配合捕歼敌人。”〔33〕
日军第56师团的第148联队（松本部队）于4月30日由腊戍出发，在先遣队之后前进，沿途未遇抵抗，于5月2日即进至畹町附近。此时日军第56混成步兵团（也称“坂口支队”，有机械化装备，刚从爪哇调回归建）亦到达畹町，因此改变部署：第148联队向八莫前进，第56混成步兵团继续向怒江前进。该团沿途击退新39师，经芒市（潞西市）、龙陵，于5月5日到达怒江西岸惠通桥附近。刚刚增援到达的2个工兵连当即将桥炸毁，接着增援的第36师陆续到达。中日两军遂隔怒江对峙。
日军第56师团主力以搜索联队（配属速射炮、野战重炮各1个中队，山炮、工兵各1个小队）为先遣队，4月30日从腊戍出发，沿途击退新29师在新维、贵街的坚强抵抗，5月3日攻占畹町，是夜复占八莫，8日再占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。
4月30日，远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢，集结于曼德勒地区的远征军各部均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。5月1日，曼德勒为日军占领。由于形势急转直下，东路日军已突进至远征军主力左侧后。5月6日，长官部得知畹町、龙陵等地已经失守（当时因部队尚在移动之中，通信不畅，尚不知八莫失守及日军已抵怒江），认为再按原定计划撤退，将极为困难，因而史迪威和罗卓英决定将沿铁路两侧向密支那撤退的第5军等部队改为向印度撤退，因此连续两次电令第5军。但杜聿明不愿退入印度，仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示，蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第5军遂按原计划向密支那方向转移。远征军司令部于7日开始从曼西撤退。史迪威带中、美少数人徒步西行，于24日抵达印度丁苏基，改乘飞机去新德里；罗卓英率长官部人员一面收容一面前进，于23日抵达印度因帕尔。
第5军于5月7日从温托出发时，派新38师的第113团至杰沙占领阵地，向八莫方向警戒，掩护第5军主力撤退。5月10日，日军第56师团主力进至八莫后，派出一部兵力向西进攻，企图切断曼德勒至密支那的铁路，在杰沙遭到第113团的阻击，战况激烈，终于遏止了日军的攻势。但此时得知密支那、八莫等地已为日军占领，经上述地区回国的路线已被切断。杜聿明感到形势严峻。为迅速摆脱敌人，令所部从曼密铁路以西地区向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日破坏了重型装备，开始进入山区徒步转进。此后，各师即失去掌握，各自行动。
新38师决定脱离第5军，按史迪威、罗卓英的命令，于13日从曼西向印度因帕尔转进。第5军军部及新22师徒步在原始森林的“野人山”山区向胡冈河谷的太洛等地前进。时逢雨季，道路淹没，部队粮尽药绝，官兵以树皮野草裹腹，一度迷失方向，绝粮8日，赖空投地图方于5月31日到达清加林长姆特。奉命改道进入印度，在美空军空投粮、药的支援下，经新平洋，于7月25日抵达印度的莱多。沿途因饥、病死亡2000余人。
第5军第96师和炮兵、工兵各一部，经孟拱、孟关、葡萄返回滇西，6月14日到达葡萄，尔后即进入“野人山”山区，经受困境和第22师情况相同，辗转2月多，方翻越高黎贡山，于8月17日到达剑川。
第5军第200师4月25日在东枝地区结束战斗后奉命向北转进，在八莫、南坎间撤退。5月10日，与第5军补训处会合，并收容第6军2个营和新第28师一部。在穿越昔卜、摩谷公路封锁线时，遭到日军伏击。师长戴安澜在战斗中身负重伤，26日晚在缅北茅邦村殉国。此次战斗，参谋主任董干、第599团团长刘树人、第600团团长刘吉汉均失踪。由师步兵指挥官郑庭笈率领该师于6月17日抵达腾冲附近，29日转至云龙。此时全师仅余官兵2600余人。当年秋，国民政府为戴安澜举行了隆重的追悼会。中共领导人毛泽东、周恩来、朱德、彭德怀均赠送了挽词，高度赞扬戴安澜将军的英雄气概和突出的战绩。
第66军（欠新38师）原任曼德勒、腊戍间防务。腊戍失守后，该军军长率新29师及新28师残部等沿滇缅公路在新维、贵街阻击日军，被日军第56师团搜索联队击退，尔后又在畹町、八莫、龙陵等地复被日军第56师团第148联队及机械化第56混成步兵团击溃，遂于5月4日至5日间经惠通桥撤至永平、下关地区收容整理。
第6军于4月下旬撤至孟休后收容部队，所属各溃散部队逐渐到来；暂55师残部1000余人亦于29日撤至龙东。4月30日罗卓英电告腊戍已失，令第6军向景栋地区转移。5月8日，军部到达景栋，第49、第93师及暂55师分别到达达高、滚欣、孟色特。在此期间，在滚欣及缅泰边境孟伯落附近曾与日军及泰军发生小的战斗。5月15日，奉军委会放弃景栋、退入滇南的命令，迅速撤至佛海、车里、打洛地区。
五、 作 战 简 析
中国远征军应英、美之请入缅援英作战，从3月初先头部队到达东吁参战，至8月间撤出缅甸，历时近半年，转战1500公里，在许多局部