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３ 河野旅团须于５月１９日拂晓突破陈蔡市附近阵地，一面随地击溃敌军，一面进入东阳西南地区。
４第２２师团须于５月１９日拂晓突破长乐附近阵地，进入东阳南方地区。
５ 第７０师团一面随地击溃敌军，一面迅速向横店东南地区前进，切断向东南及南方撤退的敌军退路；迅速将１个步兵大队派至诸暨，由军直辖。
６ 第３２师团仍须沿第１１６师团的后方前进，以部分兵力沿富春江右（东）岸地区前进，配合第１１６师团的战斗。
命令下达后，当日晨泽田茂率军战斗指挥所人员乘大型机艇从杭州溯浦阳江向临浦前进，在义桥附近触雷，机艇沉没，指挥所人员死伤数十人，指挥所遂停留于义桥。当日中午侦知当面守军暂９军等开始向东阳东南地区撤退，于１７时又补充下达指示，令第１５师团、第７０师团、河野旅团向金华以东地区追击；令第２２师团进出武义东北，切断守军退路。
战斗至５月２４日，守军暂９军在长乐、东阳附近各既设阵地，第８８军在安华、义乌及浦江各既设阵地给予日军以一定的打击，后分别向东（阳）永（康）公路两侧和金华以北地区转进，对进攻日军实施侧击、伏击，进行牵制；守军预５师在兰溪、芝厦南北之线以坚强的阻击战迟滞日军后，向建德东南转移。日军第７０师团由永康转向西北，进至孝顺以西地区；第２２师团于２１日占东阳，２２日占永康，后向西转进至武义西北；河野旅团进至金华东南；第１５师团于２２日占孝顺，后进至孝顺以西地区。日军各部队均已到达金华、兰溪外围地区，形成三面包围的态势。
５月２４日，日第１３军发现金华城内有大火，又根据飞行队及各部队的报告，判断金华附近守军已开始撤退。为迫使其进行决战，第１３军决定将进攻重点移至右翼，以一部兵力进攻金、兰，以主力向衢州追击。当日下午下达了甲第８８号作战命令。主要内容是： 令第７０师团“立即攻克金华和兰溪，然后在该地附近集结兵力”；令第１５师团“派部分兵力监视兰溪之敌，主力向衢县西侧地区追击”；令第３２师团由右翼展开，与第１１６师团“一面随时击溃敌军，一面向衢县西方地区追击”；令河野旅团及第２２师团“立即开始行动，向衢县追击”。〔１０〕
同日，第１０集团军判断当面日军将以主力由岭下朱、孝顺、曹宅及浦江、兰溪大道进攻金、兰，另各以有力部队从武义、汤溪大道及兰江以西地区直趋汤溪、龙游，企图切断金、兰后方联络线，当即令暂９军转至东阳、永康、金华公路两侧地区侧击牵制日军。第４０师兼程由更楼镇（白沙西南）开龙游、湖镇间地区，统一指挥暂１３师在汤溪、龙游一带占领阵地，对东警戒。新３０师由集团军直接掌握。第８８军速派有力部队占领金华江北岸，掩护金、兰后方。此时第７９师、第６３师已归第８８军统一指挥，该军军长何绍周已抵金华北山指挥。集团军总部亦移到龙游三叠岩。
２５日，日军第２２师团进至古方，２６日逼近汤溪，与第４０师、暂１３师展开激战；日军第１１６师团攻占寿昌后与第３２师团并列继续南下。２６日，其先头部队已进到衢江北岸的航埠附近。第４０师及暂第１３师被迫向龙游转进，经苦战，龙游被日军攻陷，金、兰后方已受到严重威胁。第１０集团军已令第４０师转至大洲镇防守，暂１３师转至灵山镇防守，掩护集团军右翼安全。在日军第２２师团后跟进的小江旅团（由华北方面军第２６师团及第３７师团各３个步兵大队组成，２４日到达诸暨）已进至武义附近。
金华方面： 日军第７０师团及第２２师团、河野旅团一部在２０余架飞机掩护下，于２５日拂晓开始向第７９师外围阵地进攻，并以一部向竹马馆迂回，进攻第７９师右侧背。２６日全线竟日激战，日机数十架在阵地上空轮番轰炸，并在金华东关附近投掷喷嚏性毒气弹多枚，掩护其步兵冲击。至黄昏时，守军第７９师防守外围阵地的第２３５团和挺进第１纵队被迫向金华西北阵地转移。２７日至２８日，战况愈趋激烈，日机在城垣上空轮番轰炸，守军核心阵地工事全被摧毁。为挽救败局，第７９师曾从王牌、项牌右侧向日军实施反击，亦未奏效。日军于２８日晨突入城内，与守军展开巷战。第７９师官兵与日军激战达４小时之久，终因阵地大部落入日军之手、伤亡过重，只得于黄昏向北山、大盘山突围，金华遂被日军攻占。
兰溪方面： 日军第１５师团第６０联队在飞机３０余架掩护下，２５日拂晓向百坎尖、高圣尖、石廓山之线守军第６３师外围阵地展开进攻。第６３师官兵坚强抵抗。２６日，沿兰江东岸南下的日军第１５师团一部协同正面日军围攻兰溪城，２７日竟日猛攻，第６３师外围阵地全被攻占，兰溪城陷入混战。２８日守军第６３师不得已陆续向城东白石塘一带突围，于是兰溪被日军攻占。日军第１５师团师团长酒井直次中将于２８日上午在距兰溪１５公里处被地雷炸成重伤，旋即毙命。日军战史称：“现任师团长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”
５月２９日，日军进攻金、兰的第７０师团留守金、兰，第１５师团向龙游地区前进；第１３军其他各师团已进至龙游南北之线集结，准备进攻衢州。中国第８８军指挥的第７９师、第６３师及新２１师、挺进第１纵队亦均已到达预定地域，继续以侧击、伏击遮断日军增援及补给路线，策应衢州战斗。原在汤溪、龙游地区防守的暂第１３师及第４０师分别转移至灵山镇、大洲镇附近。第三战区长官司令部已移至福建建阳，在崇安境内武夷山上的武夷宫设立战区指挥所。
（二） 衢州地区战斗
第三战区第８８军的第６３师等部在金华、兰溪一带抗击日军时，战区对衢州地区的防务，在原计划基础上作了适当的调整： 令第１０集团军指挥第８６军、第４９军、第７４军担任衢州及其以南地区的作战，指挥所位于后溪街；令第３２集团军指挥第２５军、第２６军担任衢州以北地区的作战，指挥所位于常山（旋又移至华埠）。其作战方针是： 以１个军固守衢州，诱敌胶着于衢州外围，尔后以４个军实施南北夹击，包围日军而歼灭之。其具体部署为：第86军并指挥第４０师固守衢州城郊及其以南的大洲镇；第７４军位于大洲镇东南的溪口、湖山、湖南地区；第４９军位于衢州以西的招贤、航埠地区，其暂１３师位于北界、灵山一带，掩护第７４军右侧翼；第２６军位于衢州西北的峡口、芳村地区；第２５军（欠第４０师、第５２师，指挥第１４５师、第１４６师）位于峡口以北的大同、上方地区。
以上５个军，5月底以前均已先后到达了预定的地区，进行战备。
５月３０日，日军第１３军侦知第三战区在衢州附近集结兵力，判断第三战区军“企图进行顽强抵抗”，于是设想“将第１５师团转移到衢江南岸地区，保持重点于左翼，由衢州两侧地区突破并分割敌阵地，一举歼敌于战场”。同时“将小江旅团对丽水方面的作战推迟到衢州进攻战以后再开始，而将该旅团调至龙游附近（该旅团５月３０日已在永康、武义间集结），防备北方的第２６军及南方号称精锐部队的第７４军的侧击”。据此设想，第１３军于５月３０日在金华指挥所下达了甲字第１０３号作战命令。其要点如下：〔１１〕
第３２师团应于６月１日开始行动，黄昏以前进入上源、泰山埠一线，从６月３日拂晓开始攻击当面的敌阵地，尤应以一部沿大源岭（衢州西北２２公里）、芳村集地区，向常山方向挺进，断敌退路。
第１１６师团应于６月１日黄昏前进入天震岗（衢州北９公里）、大康一线，从６月３日拂晓攻击当面敌军阵地。
河野旅团应于６月１日开始行动，黄昏以前进入下山溪左岸高地，从６月３日拂晓攻击当面敌阵地。为使第１５师团转进，应于５月３１日１２时后打开连结龙游、曹家一线以东道路。
第１５师团应速向龙游南方地区转进，６月１日由雨井、树底附近出发，黄昏以前进入下山溪左岸高地，自６月３日拂晓攻击当面敌阵地。
第２２师团应于６月１日开始行动，黄昏以前进入厌山、白西坑一线，自６月３日拂晓攻击当面阵地。
小江旅团应于汤溪，主力集结龙游，应特别警戒遂昌、宣平方向。
军指挥所６月１日虽由此地出发，黄昏以前抵龙游（第７０师团担任后方警备）。
６月１日，日军各部队均已到达规定的进攻出发地位，第１３军战斗指挥所也由金华推进至龙游。６月２日，第１３军令小江旅团派出１个支队（以１个步兵大队、１个山炮中队为基干组成），进至灵山镇附近，对南方警戒，掩护军的左翼侧；令第７０师团以一部兵力担任龙游警备，并确保至金华的后方交通线。与此同时，其他第一线各部队均派出一部兵力驱逐守军的警戒部队及攻击守军的前进阵地。至当日晚，相继进至守军主阵地带前沿阵地之前。
６月３日拂晓，日军第３２师团、第１１６师团在衢江以北，河野旅团、第１５师团、第２２师团在衢江以南对衢州发起全线攻击。当时负责衢州城郊防守的第８６军兵力部署为： 第６７师附第１６师的第４６团主力及１个独立炮兵团，防守衢州城东南樟树潭、西伯陇及飞机场等处据点群阵地；第１６师（欠第６４团）附１个山炮营，防守衢州城西北茂坞