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沿黄河南岸虽有12万大军，并筑有防御工事，但日军当日即突破守军阵地，渡过黄河，4日即攻占郑州。10月31日日军方撤回黄河以北。撤退时，为便于尔后再次进攻，除留置一部兵力据守中牟县城外，在第一战区第一线阵地要点霸王城附近的邙山头，派2个步兵大队与1个炮兵大队构筑了桥头堡阵地。两年以来，第一战区竟未向此孤悬于黄河南岸的这个日军桥头堡进攻，一直对峙至这次作战。
1944年初，当第一战区发现豫东北的日军大量集结并修复黄河铁桥时，判断其可能南进，遂以汤恩伯指挥所属4个集团军（第15、第19、第28、第31集团军）沿黄河南岸，由汜水经柴桥，再改沿新黄河西岸，经中牟以西尉氏、林沟、周家口及其以东河防，面对黄河铁桥、中牟方面部署防御，准备由正面迎击沿平汉路南进的日军。第一战区其他4个集团军（第4、第14、第36、第39集团军）及第40军，则由战区直接指挥，沿黄河南岸，东起牛口峪，西迄闵底镇，占领河防阵地，与第八战区右翼衔接。
第一战区备战期间，军事委员会于3月4日先以“元”字第2781号代电，指示作战指导要领；当日又在原案基础上再次补充，下发了更为详细的全般作战指导方案。其主要内容为：〔３〕
敌如以主力由豫南北犯，一部由北南犯，并由汛区（黄泛区）策应，企图打击我豫西野战军，或乘机打通平汉路时，我军作战指导方案如次：
１． 依内线作战要领，区分为南、北两地区作战。
２． 我军预计使用作战之总兵力为第一、第五战区现控置之机动兵团，共计26个师，及枣阳、信阳、阜阳沿黄泛、邙山头附近原第一线守备兵力17个师，合计43个师。
３． 集结机动兵团主力14个师，荫蔽于临汝、登封、禹县、襄城、宝丰、叶县地区，并特派有力之一部确保北地区右翼支撑点之许昌，及左翼沁水连接嵩山东南麓密县、登封之线，协同第一线部队，以侧击包围侵入嵩山南麓之敌而歼灭之，并乘机收复邙山头。
４． 使用机动兵力一部7个师于南地区，在遂平、泌阳、枣阳一带，先行持久抵抗；并另以一部固守遂平要点及确保桐柏山地，击破由豫北南犯之敌，乘机收复信阳。
５． 泛区方面，应固守扶沟以南泛防，并指定一个集团军总司令统一指挥临泉以东泛区之第一线部队及敌后各挺进部队，牵制当面之敌，并破坏敌后交通。其余第一战区河防部队及第五战区第一线部队，应各派有力之一部袭击当面之敌，以策应大别山区李品仙集团；另以一个军及桐柏山方面之第39军（其5个师），以钻隙行动向汉口挺进，协同第六、第九战区策应部队，乘机袭攻武汉。
６． 如敌由南、北两方面及泛区深入豫西时，我应立即调整态势，集结主力于临汝、禹县、襄城、叶县、宝丰、方城一带，侧击、迎击合围敌决战，而包围歼灭之，并续向武汉追击。
第一战区根据军事委员会作战指导，于3月14日以命令下发了关于在嵩山附近与敌决战的作战指导方案。其主要内容为：〔４〕
１． 扶沟、汜水间河（黄河）、泛（新黄河）防部队，应力阻敌人渡泛及突围（注：阻止日军强渡黄河突破河防阵地）。
２． 如敌渡泛突围成功时，河、泛防部队应凭借许昌、洧川、长葛、新郑、郑州、荥阳一带据点，疲惫敌人。
３． 同时汤兵团及第4集团军应以其控制部队于登、密北侧山地迄汜水间构成守势地带，于襄城、叶县、临汝、登封、密县、禹县地区构成攻势地带。如敌向我守势地带进犯时，守势地带之部队应坚强抵抗；攻势地带之部队应向左旋回，侧击敌人。如敌主力向我攻势地带进犯时，攻势地带之部队应与敌即行决战；守势地带之部队即转移攻势，向右旋回，侧击敌人。
４． 汤兵团以第12军、第13军、第78军、新1师、第20师隐密（秘）配置于登封、临汝、禹县、襄城、宝丰、叶县攻势地带，并抽集1个师固守许昌。临泉附近部队，应有西移参加平汉路以西作战之准备。
５． 第4集团军除固守原河防外，应以1个军固守老饭沟迄金沟主阵地，并以一部占领张庄、铁山、高山寨前进阵地，并确保虎牢关据点。
3月16日，军事委员会又连续两次要求“79军、89军准备固守许昌、漯河、遂平、舞阳4个据点；第12、13、29军秘密控置于密县、临汝以西地区，限3月底集中叶县、宝丰、禹县、登封、临汝，汤恩伯直接掌握”。但汤恩伯上报的作战计划及兵力部署，第一战区认为与军事委员会及战区的指示“均不符合”，遂于3月31日予以修正，重新下发作战指导方案：
“１． 如敌以主力由北南犯，而南区敌以一部窜扰牵制时，贵兵团应以主力在襄城、禹县、许昌附近地区与敌决战，惟为期与第4集团军密切协同及利用嵩山山地有利地形起见，应将登、密地区亦划入决战地带，并为攻势之重点，期收夹击、侧击之效。２． 如敌以主力由南北犯，而北区敌以一部窜扰郑州、新郑、密县一带牵制时，为排除我主力侧背之威胁，使尔后之决战有利计，应于南区会战之先集中必要兵力，将北区渡犯之敌击退，并收复邙山头、中牟，再转兵南下，协力该地区之决战。在北区击敌之同时，南区部队应竭力迟滞敌之前进，以空间换时间，俾导决战有利。”〔５〕
豫中会战中国军队参战部队指挥系统见附表８３２。
（二） 作 战 经 过
作战开始之前，防守毕口（周家口北侧）至牛口峪间黄河南岸及新黄河西岸之线约100公里正面的部队为第28集团军（附泛东挺进军）。其兵力部署为：泛东挺进军担任毕口、柴桥间沿新黄河西岸之守备，控置有力一部于鄢陵附近，准备策应中牟、郑州、许昌方面的作战；暂15军以暂27师担任柴桥、后陈间沿新黄河西岸的守备，新29师防守许昌，并以第86团为军预备队，控置于新郑附近；第85军（附暂1旅）以暂1旅、预11师及第110师的第329团担任后陈、牛口峪间河防及邙山头监、围任务，第23师控置密县附近，为机动部队，第110师（欠2个团）防守郑州及后陈至包河桥间河防，第110师的第328团为军预备队，控置于荥阳附近。
4月17日夜，中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河，守军暂27师奋起应战。战斗至18日凌晨5时许，正对中牟的第2团阵地被突破，暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻，第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队（欠第4中队），于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站，并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退，至薛店集结整顿。
铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后，乘守军注意力集中于中牟方面之机，于18日夜利用夜色掩护，逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地，接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁，进攻开始前一日（4月19日）晨，第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下，向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。守军预11师1个营奋起抗击，激战至中午前后，阵地全被摧毁，营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击，同时令军工兵营增援摩旗岭，令特务营增援牛口峪，以加强防守力量。但由于日军后续部队不断增加，反击部队伤亡极重，团长余子培身负重伤，反击失利，摩旗岭高地亦于当夜失守，守军第110师撤向乐阳。摩旗岭高地失守后，日军邙山头右侧已无顾虑，守军炮兵失去设于该高地的观测所，炮火威力无从发挥，对战局颇有影响。20日，守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州，第110师团则向密县突进，战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。至22日，郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻，于24日占领密县，并继续向登封推进。25日，第110师团攻占虎牢关，守军第96军一部退至巩县。第12军主力在新郑以南地区集结，作下一步进攻的准备。
4月26日，日军第12军在新郑战斗指挥所召集师团长、旅团长开会，讨论进攻许昌、郾城及向左迂回的问题。27日晚，正式下达了作战命令，令第62师团进出至许昌西南颍桥镇一带，阻截守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，尔后准备向禹县进攻；令第37师团从北、西、南3个方向攻击许昌城，尔后以主力向舞阳进攻，以1个联队归第27师团指挥，向郾城方向追击，占领郾城后，留1个大队守备，主力归建，令第27师团在攻占许昌后指挥第37师团的1个联队攻占郾城，与第11军派出北上的部队会合后转归第11军指挥；令独立混成第7旅团由东面攻城，攻占许昌后留一部兵力守备许昌，主力准备向禹县前进；令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近，准备沿旧县、宝丰向临汝前进；令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城，主力在攻占许昌后准备向临汝推进。预定30日晨开始攻击。
当日军部署进攻许昌时，第一战区组织反击，令汤恩伯“以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌”。汤恩伯令第13军配属暂16师由