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２ 鄂北地区战斗
日军驻武汉地区的第３４军根据派遣军的命令，命其第３９师团沿襄河西岸北进，企图切断守军从老河口向西的退路，以策应“华北方面军”第１２军的作战。由于该师团分散守备宜昌、鸦鹊岭及当阳等地，只能抽出３个步兵大队，因而又从驻应城、沙市、南昌、信阳、咸宁的日军中各调１个大队，从九江的日军中调１个山炮大队。总计步兵８个大队、山炮１个大队，约５０００余人。
３月２０日夜，第３９师团先于第１２军开始行动，用奇袭及潜进方法一举攻占盘池庙、石桥驿，迅即逼近至守军第５９军的主阵地前。２１日，日军分３路以６个大队为第一线部队，向第５９军阵地发动猛攻，主攻方向在右。守军暂５３师及第１８０师奋起抗击。激战至当夜２３时，阵地终于被日军突破。２２日，日军继续攻击，迫使第５９军节节北移。暂５３师第１团在胡家集阻击战斗中伤亡重，团长陈振凯英勇牺牲。日军乘势于２３日晨攻占鄂北重镇宜城。第５９军急命第３８师接替暂５３师，在宜城以北组织防御，掩护暂５３师向八都河撤退。但日军突然转移主攻方向，由其中央一路向第１８０师防守的安家集阵地攻击。２４日晨，日军全线发动进攻，守军被迫逐次向北收缩。退至八都河的暂５３师再度投入战斗。２５日，第３３集团军令第５９军全力退守南漳，汉水西岸欧家庙一带防守任务由第６９军接替。
２７日，正当日军全力向北进攻之际，刘峙竟令第３３集团军以最小限兵力对荆门、当阳警戒，主力即刻驰移谷城、石花街一带。第３３集团军接令后仅留置第１８０师于南漳以南协同第１７９师继续抗击日军，主力向北转移。日军乘机于２８日攻占南漳，其右路亦突破欧家庙阵地，向襄樊前进。
第３３集团军见南漳失守，即停止向北转移，令暂５３师同第６９军的暂２８师侧击向襄阳前进的日军，令第３８师协力第７７军反攻南漳。此时南漳仅有日军独立第２３１大队，中国军队于２９日收复南漳，歼日军一部。但当夜襄城被日军第３９师团主力攻占，３０日晨樊城亦告失守。守军第６９军之一部撤至邓城附近地区，该军位于襄河西岸的暂２８师则转向何家台子（襄阳西南约１５公里）一带集结。
日军第３９师团攻占襄樊后，以主力继续向谷城进攻，以一部反击南漳。激战至４月３日，南漳又被日军第２３３联队攻占。守军第７７军及第１８０师伤亡甚多，仅残部突围而出。由襄樊北进的日军第２３２联队已越过茨河，先头进至南河南岸附近。此时第３９师团感到已将力量使用至极限，如再前进，则有被中国军队包围、歼灭的危险，经军部同意，于３日晚下令停止前进，撤回襄阳。当夜日军第２３２联队即秘密退至茨河，尔后再撤至襄阳。日军在襄阳、樊城、南漳、宜城等地大肆抢掠人民群众的牲畜、粮食以及商店中的布匹、白糖、纸烟、药品和各种杂货，用汽车及船舶运回武汉地区，该师团亦逐次退回荆门、当阳地区。守军第３３集团军跟踪追击。４月中旬，鄂北地区恢复战前态势。
豫西、鄂北战斗期间，第十战区遵照军事委员会关于“对敌行牵制性攻击，策应第五战区作战”的命令，令暂９军、第７军的第１７３师及豫南挺进军（游击部队）派出部队，３月３０日开始向漯河至信阳以南的平汉路进击。３月３１日及４月３日，第１７３师及暂９军的部队一度分别袭入正阳城及汝南城，４月５日还袭击了遂平车站，并破坏了铁路及日军通信线路多处。当日军第３９师团开始由襄樊撤返原防时，该两部曾进入平汉路以西地区，配合第五战区部队收复了舂水及象河关。
豫西、鄂北战斗期间，中国空军在美国空军支援下完全掌握了战场制空权，日军“后方空域，亦在中、美空军掌握之中”。因而，整个作战期间日军航空兵仅进行过４次空袭，投弹１２枚。中国空军第４、第１１大队及中美空军混合团第１、第３大队全力支援第一、第五战区作战。中美空军混合团主要用于敌后攻击，对新乡、郑州、许昌、南阳等地的日军兵站补给基地、空军基地以及铁路沿线等实施轰炸，以摧毁其军事设备、军需物资及阻挠其运输；中国空军则控制战场上空，制压日军炮兵、战车，直接协同地面部队战斗。日军战车第３师团受中国空军连番攻击，不仅损失巨大（如其第１３队出发时有战车２２辆，至使用时仅剩１０辆），而且白昼不敢行动，以致本来用于步兵之前的快速突击力量却始终在步兵之后行进。从３月２２日至５月１日，中国空军的４个大队（含中美空军混合团）共出动１０４７架次（其中轰炸机出动３９３架次），共炸毁日军火炮２４门、战车３６辆、卡车１７２辆、船４８艘、地面飞机１８架等，在空战中击落日机５架。中国空军损失５架。
二、 芷江地区作战
（一） 战前一般情况及双方的作战指导
芷江位于湘西雪峰山脉环抱之中，是国民政府重要战略基地之一，储备有大量作战物资。中、美空军在粤赣边区及湘、桂一带的基地被日军摧毁后，芷江机场成为中国空军的重要基地。日本派遣军将进攻芷江地区的任务交给第６方面军的第２０军执行。该军在进攻永新、遂川、赣州等地后由于占领区大为扩大，所属部队仅警备即已感到不足，无力集中必需的兵力，因而除从日本本土抽调第４７师团到湘西外，还将第１、第２野战补充队改编为独立混成第８１、第８２旅团，并从第６４、第１１６师团等单位抽调一批骨干人员，与刚从日本国内征来的１７岁少年兵编成独立混成第８６、第８７旅团和第２独立警备队，负责接替湘潭、浏阳、醴陵、宝庆（邵阳）、郴县及长沙各地区的警备。用于进攻的兵力原拟为３个师团，但由于美国海、空军的攻击，海上和铁路运输不能正常进行，第４７师团除第１３１联队已到达湖南外，主力尚在朝鲜，而第２０军又急于及早实施，遂不得不改变其计划，仅以第１１６师团及第６８师团的第５８旅团和第４７师团先到的第１３１联队发起进攻。经过多次研究及进行兵棋推演，于３月中旬确定方案。日第２０军的作战方针是：
军以一部由新化、新宁方面，主力由宝庆至安江的道路以北地区进攻，在洞口、武冈以西或沅江以东地区捕捉并围歼敌之主力部队；击灭沅江以东之敌军后，即向芷江方面突进，占领并破坏敌航空基地。其作战指导的要领是：
１ 首先击灭雪峰山附近敌野战军，然后向芷江突进，占领、破坏其航空基地。
２ ４月上旬，第１３１联队（重广支队）集中于新化、资江以西地区，第１１６师团集中于宝庆附近，第５８旅团（关根支队）集中于东安及新宁地区。４月中旬开始行动。第１３１联队由新化以南向安江（黔阳）突进，切断敌军退路，同时由侧背攻击敌主力。第１１６师团主力在洞口、安江道路以北，一部在道路以南，将敌主力捕歼于洞口、龙潭铺、瓦屋塘地区。第５８旅团由东安、新宁、武阳（绥宁东北）、瓦屋塘道路方向进攻，将敌主力捕歼于武冈西北地区。以上３个兵团必须互相策应，以达成歼敌主力的任务。在此期间，第６４师团以一部进攻益阳，以牵制常德方面之敌。
３ 第４７师团主力到达战场（预定５月上旬）后，即沿新化、溆浦向芷江突进，依情况或向辰溪进攻。
４ 本作战应注意掠获兵器、资材，以备军今后作战之用。
日军指挥系统见附表８…４…３。
１９４４年末，中国军事委员会设立中国陆军总司令部于昆明，统一指挥及整训西南各战区部队，由参谋总长何应钦兼总司令，下辖远征军卫立煌部，黔桂湘边区汤恩伯部，第四战区张发奎部，滇越边区卢汉部及杜聿明、李玉堂２个集团军，共２８个军８６个师。为便于指挥，又将这２８个军编为４个方面军。其中第４方面军北以澧水与第六战区为界，南以会同亘资源之线与第３方面军相接，沿洞庭湖西畔的渡口、益阳、潭市、新宁、资源之线，与宝庆南北的日军相对峙。第４方面军为便于整编和换装美械，各军仅以一部担任第一线警戒，主力控置于桃源、新化、溆浦、瓦屋塘各附近地区。
１９４５年３月间，军事委员会发现湘、桂、粤日军调动频繁，并在全县、东安、宝庆、衡阳等地集结兵力，判断日军可能对芷江地区发动进攻，遂拟制了初步的作战指导方案，令“陆军总司令部及第六战区协同确保芷江要地，并准备有力兵团适时进出邵（阳）榆（树湾）公路、桂（林）穗（广州）公路及常（德）、桃（源）方面，协同第４方面军击破进攻的日军”。方案中拟定的指导要领主要有：“１ 第４方面军应以主力控置邵榆公路，各以有力一部控置新化、溆浦及常、桃方面。２ 第３方面军除以第８７军任桂穗路之作战外，并控置第９４、第９军。必要时，第１３军一部于要地机动使用。３ 陆军总司令部准备以新６军，第六战区准备抽调王敬久之１个军及现任清乡之８６军主力策应作战。４ 各部队之行动： （１） 如敌以主力沿邵榆公路各以一部沿桂穗、常桃方面会攻芷江时，第４方面军主力应固守雪峰山南北之线，并依第９４、８６军之增援，转移攻势。依情况，第９军推进至芷江附近，新６军推进至马场坪、黄坪一带增援本作战。常、桃方面，第六战区以１个军协同第１８军一部，击灭犯敌于桃源附近地区。桂、穗方面，第８７军�