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在平汉路北段作战的日军攻占保定之后决定继续向石家庄进攻。9月28日，香月清司下令：
1 第20师团由完县经唐县、曲阳、行唐进至灵寿以西地区，渡过滹沱河，攻占石家庄以西正太路之井陉车站，切断守军进出山区之通路，以一部兵力迂回至石家庄以西、以南地区，尔后攻占石家庄。
2 第14师团由保定沿平汉路西侧进至石家庄以西地区，并准备沿平汉路向邢台追击。
3 第6师团攻占正定、石家庄后进至石家庄以南地区，主力进至赵县附近，并以一部逼向宁晋、柏乡地区。
4 第108师团沿第6师团进攻路线扩张战果，并进至束鹿附近。
香月清司除采用由东西两侧迂回包围战术外，还将重炮兵部队及渡河工兵部队配属给第6师团，使其主要负责攻坚；将全部战车部队及4个汽车中队配属给第14师团，使其主要负责追击。
日军第1军各部于10月1日起开始向石家庄进攻，3日到达曲阳、定县一线。这时得到在石家庄附近发生流行性霍乱病的情报，于是在这一线停留了数日，为部队接种霍乱疫苗，然后从6日开始，第14、第6、第20师团并列沿平汉路及其右侧展开，向石家庄进攻。7日，日军第201师团在灵寿地区的金山里与守军第27路军（第14军团）向慈峪镇游击的第505旅部队遭遇，展开战斗。第505旅遭到很大伤亡后撤退。日军第14师团进到正定西北，第6师团进到正定东北。8日，日军向正定发起攻击，守军第32军第14师英勇抵抗。日军第6师团以加农榴弹炮、山炮集中轰击正定城。在猛烈火力的轰击下，县城东、西、北三面城墙数处被毁。接着，日军在烟幕弹掩护下突入城内，与守城的第32军第141师展开巷战。此时，城内、城外战况均异常激烈，守军官兵前仆后继，英勇抗击，伤亡奇重。旅长唐永良、林作桢受重伤，团长王成桂、营长张任夫英勇牺牲。同日18时，各部队先后撤出正定，向铁桥附近集结，正定陷落，其以西的灵寿也失陷。
10月9日晨，第141师宋肯堂师长余部向正定城日军发起反击，未能奏效，撤至高迁村一带整顿。日军随后进迫，并向守军滹沱河右岸阵地炮击。12时，日军2000余人在大、小林济附近集结，另一部由正定城南向滹沱河左岸运动。守军警戒部队撤回右岸。是夜，第一战区为确保实力，将兵力转移至元氏、高迁、井陉一线的预备阵地，第53军向宁晋方面转移；第20集团军以一部留滹沱河右岸拒止敌人，主力移至元氏、高邑一线。程潜按照蒋介石意图，令冯钦哉率第27路军、第3军、第17师、第30师和第38军教导团向娘子关方面预定阵地转移。
在津浦路北段作战的日军第2军攻占沧县后，遵照“华北方面军”的命令，将第16师团和第109师团转用于平汉路方面，策应第1军进攻石家庄。10月4日，该两个师团从献县、武强分3路向石家庄以南平汉路以东地区前进。第109师团为北路，经深县、束鹿至赵县以东，尔后左转南下，经柏乡、任县向南和地区前进；第16师团率第30旅团为中路，经前磨头至宁晋，尔后左转南下，经隆尧、平乡向南和地区前进；第16师团的第19旅团为南路，沿滏阳河经衡水、新河向平乡地区前进。第109师团及第30旅团在前进途中，于6日、8日分别在深县以东的西五村及束鹿以南的百尺口，遭到第53军第130师的短时阻击，于9日进至深县、百尺口一线。
10月10日拂晓，平汉铁路正面的日军第1军主力分左右两翼强渡滹沱河，先以炮兵向滹沱河右岸南十里铺、陈村的第139师留置部队轰击，继又施放烟幕弹，从陈村、杜童村强渡滹沱河，向第139师左侧背迂回。其后，日军在炮火掩护下，渡河成功，全线发起进攻。守军三面受敌，终因寡不敌众，入夜向董保村、元氏转移。14时，日军第14师团占领了石家庄。
日军占领石家庄后继续向南追击，13日占元氏，14日占内丘，15日占邢台，17日占邯郸，18日到达漳河一线。日军“华北方面军”令第1军在邢台以北地区集结，准备向安阳进攻，但此时忻口方面的第5师团已陷入苦战的窘境，“华北方面军”被迫调第1军主力一部转用于正太线，以便迅速突破该线上中国守军的防御，进入榆次地区，协同在忻口地区作战的第5师团会攻太原。
日第2军于10月10日向第53军及骑兵第3军的阵地进攻，第109师团在辛集地区曾遭到第53军的抗击。当晚，第53军及骑3军向南撤退。日军于12日进到宁晋附近，接着于16日进占南和。此后，第109师团集结在邢台东北地区，和在宁晋地区集结的第16师团作为方面军的直辖部队。
这样，中国第一战区部队与日军仅进行了零星的战斗，便放弃了石家庄南北广大地区，退向冀南和豫北；而日军从容地集结休整，并无后顾之忧地派主力一部沿正太路向娘子关进攻，协同晋北作战的日军会攻太原。
（二） 娘子关附近作战
娘子关位于晋、冀两省交界之处，是正太铁路上的重要关隘，为由东部进入太原的咽喉。日军如攻占娘子关，则不仅可以西进太原盆地、切断山西的南北交通，而且可以保障其沿平汉路南下翼侧的安全，所以娘子关为中日双方必争的战略要地。
当日军攻占正定、紧逼滹沱河北岸时，第一战区司令长官程潜令冯钦哉率第14军团、第3军、第17师、第30师及第38军教导团向娘子关方面预定阵地转移，掩护第二战区的右侧。
10月10日晚，第二战区副司令长官黄绍？赴娘子关指挥，并策定作战计划如下：
一、 方针
为确保山西、将来收复华北失地容易、使我晋北作战军无后顾之忧起见，以第一战区由保定南移之部队进占娘子关一带山地，确实保守之，并相机进袭石家庄，威胁由平汉路南进之敌军。
二、 指导要领
1 开战之初，应于雪花山前进阵地配置强有力之部队，以迟滞敌之前进，并掩护主力部队迅速占领阵地。
2 主力在北青掌、梁家垴、旧关、核桃园、乏驴岭、大台山之线占领阵地，总预备队分置于槐村铺、好汉地、娘子关附近，以应援各方之战斗。
3 为防遏敌人由我阵地右翼迂回攻击，在西回村、张家垴、南垴沟、神仙洞、娘子关之线择要构筑预备阵地。
4 如敌由核桃园方面进攻时，该处部队应竭力阻止其前进，娘子关之预备队由核桃园之右翼袭击其侧背，以期击破其攻击能力。
5 为防万一计，在桥头村、城子岭、四穰镇、东道沟、上董寨之线构筑阵地，准备尔后之作战。
10月6日，日军“华北方面军”指示第1军在进攻石家庄的同时，以一部兵力沿正太路向太原方向追击，用以策应第5师团的作战。因而，日军第20师团决定以第39旅团的第77联队，附山炮兵2个中队作为师团的右翼支队，沿正太路西进，紧跟向西转移的中国军队追击。其具体部署是：以第77联队第1、第2两个大队，附山炮兵两个中队，迅速占领井陉，并向娘子关攻击，求得夺取娘子关。该联队的第3大队主力经井陉北的南陉向贾庄、东王舍中国守军佯攻，第3大队另一部于井陉南沿金珠、大尖山向南北障城地区袭扰、钳制守军，配合攻击娘子关的联队主力作战。另由第78联队派出以两个中队为骨干的钳击分队，在贾庄北方地区渡过滹沱河，向洪子店地区袭扰。
10月11日中午，黄绍？在井陉第14军团指挥部命令第17师以一部到南河头警戒，第30师以一部在南陉、上庄之线向北警戒，第3军向井陉靠近，主力集结在大、小梁家。由于布置已晚，第30师东、西王舍及小枣庄以西阵地均已遭日军攻击，其余部队也未及时按上述命令行动。因雨后路滑，并有敌军飞机轰炸，第17师于17时方抵达井陉东北附近。此时恰与日军先遣分队遭遇，该师迅速占领阵地。与此同时，第3军在金珠附近的警戒部队也与日军发生战斗。
12日拂晓，日军在飞机炮火的支援下对守军阵地发起进攻，第17师正面阵地上的战斗尤其激烈。17时，该师右翼刘家沟附近阵地被日军突破。守军第49旅向乏驴岭及旧关方向逐次后撤。18时，井陉县城也被日军攻陷，娘子关受到严重威胁。
阎锡山为固守娘子关，急令正向太原输送途中的孙连仲第26路军（第1军团）回援娘子关。孙连仲当即率第42师和独立第44旅东返，当日20时抵阳泉。黄绍？命令：
１． 以第27师之一部占领北峪南北高地之线，其主力在娘子关附近阵地，支援第17师作战；师主力集结于娘子关附近，归黄副长官指挥。旧关为要道，在第3军来占领前，该师须派队切实占领。
２． 第31师（欠第92旅）集结于阳泉附近待命，第92旅随总部行动。
３． 第44旅速向六岭关推进，并相机占领之。
12日傍晚，日军突破第17师右翼刘家沟附近阵地之后向西进攻，又相继占领长生口、大小龙窝，于13日晨进至核桃园，逼近旧关。此时，冯钦哉以旧关防务空虚，于5时20分派工兵营、特务连驰赴旧关，阻止日军西进。该营及特务连刚到旧关即遭日军猛攻。日军的多次进攻被击退。14时，日军攻陷旧关，并继续向关沟前进。守军退到旧关以西高地继续抵抗。第27师师长冯安邦率驻程家庄的第100团以一部急赴旧关阻击西进的日军，主力于16时向旧关以南前进，威胁日军左侧。冯师长还令第79旅黄樵松部据守1000高地的部队秘密向前推进，以断日军退路，令师直属工兵营、骑兵连、辎重连接替第80旅第160团防务，分任通旧关的各道路之警戒。
正太路第17师正面日�