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庵富樱Ｓ尚每诤蟪返牡�71师，独立第7旅、第8旅也拨归傅作义指挥，担任防守太原的任务。当即部署城防为三道防线。第一道在城外，属前进阵地性质，利用既设永久和半永久工事坚决固守；第二道以防守城墙为主，利用永久工事，筑成复廓阵地并注意侧方火力点，编成火网，使无死角为敌利用，要求歼敌于城外；第三道防线为市区内各要点，能形成的复廓的，加筑外壕，形成无数的纵横交错的阵地，相互联系、支援，以阻止、歼灭侵入市区之敌。傅作义原早已内定为太原城防指挥官，故城防计划多采用其意见，并由其监督实施。只是由于战况发展迅速，不少工事尚未完工；且原定防守太原的部队大都增援晋北，忻口地区放弃后，在日军追击下仓促各就部署。兵力既已残缺不整，部署亦未完全就绪。
以第35军为主的太原守城部队先后于11月4日、5日进入城内。傅作义下令封闭城门、构筑与加强城防工事，并部署了守城兵力：以第35军第211、218旅和正太护路军1个团守备东、北两面城墙，以独立第1旅守备西城，以第213旅守备南城，将炮兵大部分配给守城各旅，将未分配守城任务的部队编为预备队；并以第35军副军长曾延毅为太原城戒严司令，负责维持城内秩序。
进攻太原的日军，这时从东、北两个方向紧追撤退的中国军队。东线日军先头部队于11月4日已进至太原城东南约17公里的鸣谦镇，并占领了榆次，一部向介休方向追击。北线日军也于4日越过石岭关向南追击。5日，东、北两线追击的日军已逼近太原城郊，并开始对太原守军发动进攻。在北郊派出的守军警戒部队迅速退入城内。日军第5师团所部当即占领了城东北的厚堂村、黄国梁坟和兵工厂。从城南郊攻击的日军第20师团所部在鸣李村附近与正在奉令北上的中国第22集团军第41军后续部队遭遇，发生战斗。尔后日军攻占了小店镇，与位于吴家堡一带的守军第14集团军所部隔汾河对战。日军第20师团并以一部兵力由榆次经同蒲路南进追击撤退的中国军队。此时，由忻口前线撤退下来的划归守城部队的第71师和独立第7、第8旅到达彭村、西充地区，并准备入城。因日军攻击甚烈，通路被阻，仅独立第8旅的1个营渡过汾河进入城内，其余均沿汾河西岸南撤。
7日晨，由晋东西进的日军第109师团第31旅团的先头部队进至太原城南约15公里的小店镇，一部进抵双塔寺，与城东的第20师团会合。此刻城西汾河各桥均被敌占领，太原城遂完全陷于被包围状态。同时，东、北两面敌以步、炮联合向城垣猛扑，日机不断向城内轰炸。守军城外部队受日军压迫，战斗至黄昏后撤入城内据守。城垣炮垒队的炮位多被日军炮火制压或轰毁。20时，日军炮击更烈，市民四逃，警察、守仓库士兵以及通信机关人员多放弃职守，逃散一空。电话随修随断，消息梗阻。形势至为险恶。傅作义巡视各地，一面鼓励士气，一面策划方略，人心始稍稳定。惟守军伤亡很大，此时所剩兵力仅第35军7个营、新编第3团4个连，战斗官兵共计2000余人。
8日晨，担任攻城的日军第5师团将步、炮全集太原城下，在东、北两面猛烈攻击。日机13架轮流轰炸，北城楼被焚，城内东部和北部到处起火，电话逐段被毁，火焰弥漫全城。至9时，城垣东北角及西北角被炮火轰毁，东、北两面城墙亦被轰开缺口十余处，城墙各掩蔽部及弹药洞多被轰塌。日军步兵在其飞机、大炮掩护下向城内猛冲。在城墙下埋伏的炮垒队亦被击散。预定歼敌计划概失效用。但守军东、北两城步兵奋勇截击，誓死不退，一面与入城日军拼杀，一面封锁城墙各口。双方伤亡殊重。至16时，城墙各口均被守军封锁，仅东北城角一处，千余日军入城，与守军激烈巷战。黄昏后，日军又向城内增加大量步兵，利用夜色隐蔽，夹杂混战，处处突袭。守军官兵伤亡甚多，西、南两处部队及预备队被日军击散。19时，日军攻至总司令部。此时因守军兵力不敷分配，除总司令部官佐及特务连勉力抵抗外，别无部队可资应援。傅作义感到局势无法挽回，乃于21时下令撤退。守城各部队由大南门突围，经汾河桥冲至汾河西岸，向古交镇方面撤退。太原城沦陷。
正当日军第5师团向太原城攻击之际，由晋东向西进的日军第20师团在攻占太原以南榆次后，即沿同蒲路南下，于11月8日在太谷与第13军的1个营发生战斗；日军第5师团于8日夜攻占太原后，即以一部进出交城以北地区。
8日，第13军汤恩伯部第89师第265旅第529团守备太谷的某营被日军攻陷。当日，日军一部从太谷南进，与第529团对峙，其主力沿同蒲路南下。9日，日军先头部队越过祁县。同时，从太原南进的日军攻占交城。
其时，北路军及东路军之一部均集结于汾阳附近地区，其余部队均已取得联络。卫立煌乃于9日20时在汾阳下达命令，令所属各部队在平遥、汾阳之线以南附近地区集结，准备尔后的作战。规定各兵团的行动及任务为：
1 第13军，应以一部确实占领子洪镇，主力速进至子洪镇以南附近集结，并截击沿同蒲路南下敌军之侧背；
2 第2集团军，应即赴灵石以南仁义镇集结，其主力限于11日以前到达。
3 第17军（欠第21师）附第177师之第529旅，应于明日暮前接任汾阳及其附近警戒事宜，尔后如受敌压迫，不得已时向吴城镇南北山地转移，发动游击战，充分袭扰敌侧。
4 第14集团军附第94师，应于明日晚，由现地经汾阳、兑九峪、石口镇向汾西、霍县之线集结待命，其主力限于16日前到达，但移动时须通报邻接部队，并派有力之后卫。
5 第19军附第71、第68师（欠已入太原城的1个营），独立第3、第7旅及第61军，应以整编之有力部队，限于12日前确实占领兑九峪附近，拒止敌之前进，其余在隰县附近整补。
6 第27路军附第17师，应立即经汾阳、兑九峪、辛庄、峪口村，限于13日以前到达南关村附近集结，并限后尾部队于明日晚通过汾阳。
7 第47师，应即由现地驰赴兑九峪，对东北正面构筑据点工事，俟第19军到达移交后，限于15日到达汾西、霍县间待命。
8 第15军，应于明日黄昏前经孝义取捷径，向霍县西南区集结待命，限14日以前到达。
9 新编第2师及第85师，除所余战斗官兵完全编成为作战部队归本部直接指挥外，其余即赴候马、曲沃整补。
10 独立第5旅，应于明日将汾阳附近警备任务交由第17军接替后，即随第27路军（第14军团）经兑九峪、石口镇、隰县、蒲县，到达汾阳附近待命。
11 第22集团军（在黎城、长治一带）及骑兵第1、第2两军，仍服行以前任务。
12 炮兵第5团附第2师山炮营，应赴霍县，并先于韩侯岭选择阵地，但第2师火炮营已赴隰县待命，其余以前配属各兵团之炮兵，由原来各兵团妥为区处。
13 战车防御炮营，着即移驻隰县待命，原配属第61军之连，着即归建。
此时，第3军正沿白晋公路南撤，第22集团军的第41军正沿同蒲路向平遥撤退，第45军第127师大部已随北路军撤至赵城、洪洞一带收容，第27路军在大宁附近集结，第17军（欠第21师）及第177师第529旅由汾阳移至吴城镇，由太原城突围的第35军在中阳集结，第101师已于12日前到达东明谷附近，其余部队均于指定地区集结。第18集团军及骑兵第1、第2两军仍在敌后游击。
日军攻占太原后，第5师团以摩托化部队向南追击至清徐后停止；第20师团向南追击，于10日占领平遥后停止；第109师团在太原东南榆次、昔阳地区集结；第108师团原在获鹿、井陉间集结，准备用于正太线（后改留平汉线方面）。11月12日，“华北方面军”令第20师团及第109师团驻屯山西，第5师团调至保定、石家庄一带休整（仍直属“华北方面军”），令关东军于15日归还建制。
卫立煌根据敌情，决心以一部占领子洪镇、韩侯岭、兑九峪、吴城镇之线，阻敌南进，主力于汾阳以南地区整补，遂于15日在临汾下达如下命令：
1 骑兵第1军，应以一部于文水附近及汾阳东北地区活动，妨害敌由太隰公路及汾阳至离石大道进攻，其主力仍在广武镇（雁门关外）、静乐（忻县西80公里）间服行前任务。
2 第13军，应确占子洪镇及其以南地区，与第18集团军及第22集团军切取联络，阻敌由白晋公路南下，以掩护本军右侧，并极力在太谷、平遥间游击。
3 第22集团军，应以一部扼堵三岔沟、平道头、马跑泉以南各隘口，阻敌南下，并极力在平遥、介休间游击。主力限于18日以前集结沁源东、西一带地区。如敌由白晋公路南下，应随时协同第13军夹击之。
4 第2集团军（欠第3军之第12师）附第15军及第34军，应确占韩侯岭东、西之线，拒止沿同蒲路南进之敌。
5 第19军附第61军、第68师、第71师、第73师，及独立第2、第3、第7各旅，集结（于）石口镇，一部确占兑九峪、大麦郊各隘口，并领有双池镇、石口镇以南地区，阻止沿汾河公路南进之敌，并极力向孝义、汾阳以东之线游击。
6 第17军（欠第21师）附第177师之第529旅及第17师，应确占吴城镇要点及其南、北之线，阻止由汾阳、军渡大道西进之敌。
7 第14军附第94师，集结汾西附近。
8 第47师向赵城集结。
以上各部队除第22集团军的第45军第125师系新到达战场外，其余多系由残部编并而成，番号虽多