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日本方面： 海相米内在１０日的内阁会议上说明上海情况后，要求动员陆军部队。陆相杉山答应派遣陆军。１２日，参谋本部“根据陆军省、部的协议，制定了派遣兵力方案。其构想是：（１） 上海方面派遣部队，是以第１１师团（欠一部）和第３师团为基干，编成１个军，８月1５日为动员第一日。（２） 青岛方面派遣部队，预定是第１１师团的一部和第１４师团，其派遣时间伺机而定。（３） 运送： 继续使用现在担任运送第二次动员部队的船只（预定１６日完了）。（４） 动员规模： 兵员约８０万，马匹约８７０００。”〔１６〕当夜召开了首、陆、海、外四相会议，一致同意向上海派遣陆军。
就在日本中央规划出兵上海的同时，上海日军也正进行紧急战备。根据日海军部及第３舰队司令官的命令，上海特别陆战队司令官大川内传七少将于１２日１７时下达了第２号非常警戒配备命令，命所属各部队立即进入阵地，准备战斗。其兵力区分及主要部署为：
（１） 八字桥警备部队： 特别陆战队第３大队，附１５０毫米迫击炮４门、步兵炮２门，另配属轻坦克１辆、装甲车１辆、重机枪车３辆，防守八字桥至天通庵一线（主要防御地段的正面约１６００米）。
（２） 北部警备部队： 特别陆战队第１大队（欠第１中队），附速射炮２门，配属轻坦克２辆、装甲车２辆、重机枪车３辆，防守沙泾港经持志大学、爱国女校至八字桥一线（主要防御地段的正面约２４００米）。
（３） 东部警备部队： 特别陆战队第５大队（原佐世保镇守府第１特别陆战队），附山炮４门，配属轻坦克１辆、装甲车２辆、重机枪车３辆，防守公大纱厂及沪江大学经胡宅至天宝路一线。
（４） 西部警备部队： 特别陆战队第１大队之第１中队，防守丰田纱厂。
（５） 中部警备部队： 特别陆战队第６大队（原吴港镇守府第２特别陆战队）、特别陆战队第２大队，附１５０毫米迫击炮４门、速射炮２门、步兵炮２门，防守日军防区内陆海军武官室等各重要据点，并随时准备支援第一线部队。
（６） 虹口警备部队： 第３陆战队（“出云”号舰上陆战队），主要防守日本俱乐部；汉口特别陆战中队（由汉口撤沪），附山炮４门，主要防守女子中学及欧阳路一带。
（７） 兵营地区警备部队： 特别陆战队司令部大队，防守陆战队兵营及其附近。
（８） 预备队： 特别陆战队第４大队（炮兵）、第１陆战队（第１１舰队舰船陆战队），控置于海军司令部；第４大队（第７中队１５０毫米榴弹炮４门，第8中队１２０毫米榴弹炮４门，第９中队山炮４门、高射炮中队高射炮４门）分别在新公园（日义勇队靶场）、第１海军用地、陆战队兵营占领阵地，完成对预定各目标的射击准备。〔１７〕
中国方面：
军事委员会于１１日“决心围攻上海”。当晚处置如下：（１） 令张司令官治中率领第８７、第８８两师于今晚向预定之围攻线挺进，准备对淞沪围攻。（２） 令蚌埠的第５６师星夜开苏州，归张治中指挥。（３） 令嘉兴炮２旅即开炮兵1个团赴苏州归张治中指挥。（４） 令炮１０团（新１５榴弹炮）在京的1个营开赴苏州，归张治中指挥。〔１８〕炮１０团之1个营及炮８团原已在苏州、无锡一带。同时命令海军部按预定计划，立即撤除长江灯塔、航标及封锁江阴长江。原本计划扫荡日军在长江内的舰艇，由于情报早已泄漏和日军第３舰队战备需要等原因，长江内的日海军第１１战队已于８月９日前集中于上海附近，故未实现。〔１９〕
张治中接到命令后，于１１日晚“以已准备之火车、汽车输送现有军队至上海，置重点于江湾、彭浦附近，准备对敌猛施攻击，进占敌军根据地而歼灭之。对各部之处置如下： （１） 现在上海地方部队，主力固守真茹、闸北、江湾市中心区、吴淞各要点，一部警戒沪西、沪南，掩护军队前进。（２） ８７师推进有力一部，确占吴淞，主力输送到达，前进展开于大场、江湾以北地区后，再推进至江湾市中心区，准备攻击；另以有力之一部控制罗店、浏河。（３） ８８师（欠１团）输送到达，前进展开于真茹、大场（不含）之线后，再推进至闸北、江湾（不含）准备反击。（４） 炮１０团１营及８团进至真茹、大场占领阵地。（５） 钟旅（独立第２旅）在松江之１团，转苏嘉路至南翔待命。（６） ５６师输送到昆山后，进至太仓、支塘待命。（７） ８８师５２７团至南翔，为总预备队。（８） 职拟１２日上午进至南翔。”〔２０〕
１２日晚，各部队均按命令到达指定位置，展开并占领了进攻出发地位的阵地。张治中从战术要求出发，企图掌握先制之利，在日军尚未准备充分之前出其不意，攻其不备，于当日中午致电蒋介石、何应钦，说：“本军各部队在本日黄昏前可输送、展开完毕，可否于明（元）日（即１３日）拂晓前开始攻击？ 我空军明晨能否同时行动？……乞示知。”〔２１〕蒋介石从政略需要出发，认为有英、美、法、德、意各国代表参加的停战共同委员会当时正在开会，为避免在宣传上造成不利的国际影响，复电张治中：“希等候命令，并须避免小部队之冲突为要。”
陈绍宽奉命于１１日夜令“甘露”、“？日”、“青天”号测量船和“绥宁”、“威宁”号炮艇驶赴江阴以下江面，将各航路标志彻底破坏。陈绍宽乘“宁海”号巡洋舰率领第１舰队主力“平海”、“海容”、“海筹”、“应瑞”、“逸仙”号等舰艇驶赴江阴，于１２日将征用的招商局等各轮船公司的２０艘商船和海军老式舰艇“通济”、“大同”等８艘〔２３〕拆下舰炮等武器装备，沉于江底，封锁长江航道。后又将日本趸船８艘和新征用的“公平”、“万军”、“永吉”３艘商船沉于江阴封锁线；复从江苏、安徽、湖北等省征用大量石子及１８５艘民船、盐船，用以填补缝隙。日海军航空兵飞机轰炸江阴封锁线后，９月２５日，守军再将当时最大的巡洋舰“海圻”、“海琛”、“海容”、“海筹”沉于封锁线后，构成一道辅助阻塞线。
（四） 会战前夕双方兵力及军队概况
淞沪会战开始时参加作战的日本军队是日本海军第３舰队（１９３２年“一？二八”沪战时编成），司令官为长谷川清中将，旗舰为“出云”号。当时长谷川清指挥的部队有：
第１０战队： 司令官下村正助少将，主要作战舰艇有“天龙”号等２艘巡洋舰、３艘驱逐舰。
第１１战队： 司令官谷本马太郎少将，该舰队为侵华需要而建立的，均为适应于长江作战的浅水舰艇，编有“八重山”号等１艘驱逐舰、１艘敷设舰、７艘炮艇。
第５水雷战队： 司令官大熊正吉少将，主要作战舰艇有“夕张”号等１艘巡洋舰、５艘驱逐舰。
第８战队： 司令官南云忠一少将，主要作战舰艇有“比良”号等１艘轻巡洋舰、３艘驱逐舰。
第１水雷战队： 司令官吉田庸光少将，主要作战舰艇有“川内”号等１艘轻巡洋舰、６艘驱逐舰。
上海特别陆战队： 司令官大川内传七少将，下辖５个大队（包括司令部大队），并配属有佐世保镇守府第１特别陆战队和吴港镇守府第２特别陆战队。陆战队每大队５４０人，编制有步兵中队及工兵、通信、机枪小队，还配属有小型坦克、轻装甲车、山炮、野炮及高射炮等。
第３舰队司令官指挥下的海军航空兵有：
第１联合航空队： 下辖木更津航空队和鹿屋航空队。各编有陆基攻击机和舰载战斗机。木更津航空队有“９６”式陆基攻击机２０架。鹿屋航空队有“９８”式陆基攻击机１８架、“９５”式舰载战斗机１４架。该联合航空队于１９３７年８月６日奉日本海军军令部的紧急命令，为参加上海作战进驻济州岛和台北。８月８日，鹿屋航空队由鹿儿岛基地转场至台北；木更津航空队因济州岛航空基地尚未完工，由千叶县木更津基地暂时转至九州大村机场。
第１航空战队： 编有“凤翔”号、“龙骧”号和第１２战队的“神威”号水上飞机母舰，共有战斗机２１架、轰炸机１２架、攻击机９架。
第２航空战队： 编有“加贺”号等第２２驱逐队，共有战斗机１２架、轰炸机１２架、攻击机１８架。两战队各舰均泊马鞍群岛。
驻沪日军在会战开始时的兵力共有特别海军陆战队约５０００人、在乡军人３６００人。另有由日侨组成的义勇队约３０００人，可担任后勤工作，必要时亦可参加战斗。有作战军舰约３０艘、各种作战飞机１００余架，其中主要机种为“９６”式陆基攻击机、“９６”式和“９５”式舰载战斗机、轰炸机。陆基攻击机１９３６年造，为单翼，最大时速１８８海里，载５名乘员，装备机枪３挺，可携带８００公斤炸弹，续航力为２３６５海里，主要用于进行战略性作战。深入至南京、杭州等地区进行轰炸的就是这种飞机。舰载轰炸机为双翼，最大时速１６７海里，载２名乘员，装备机枪３挺，可携带２５０公斤炸弹，续航力约６００海里，主要用于战术性作战。舰载战斗机主要用于空战。〔２４〕
会战开始时，中国军队参加作战的陆军部队主要是第９集团军（京沪警备司令部于８月１２日撤销，所属部队改编为第９集团军，仍由张治中任总司令�