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荆襄归峡地区的争夺 至正十二年正月，孟海马攻占襄阳，为宣政院同知桑哥率领的畏兀儿军夺去。南琐红军在荆、房、归、峡诸地迅猛发展。元廷在三月命四川行省平章咬住、参政答失八都鲁，领兵顺江东下。四月，攻占归州，继而与峡州总管赵余褫大破南琐红巾军，起义军首领李太素牺牲。进至荆门，答失八都鲁召集襄阳官吏、土豪，组成地主武装二万。这时，北琐红军王权部占领襄阳，元朝命答失八都鲁与亦都护月鲁帖木儿、豫王阿刺忒纳失里、知枢密院事老章等南北进行夹击，答失八都鲁进攻襄阳。农民军凭险据守，答失八都鲁内列八翼，外置八营，围困襄阳。五月，城破，王权被擒牺牲。
八月，徐寿辉部红军俞君正自安陆进克荆门。九月，克中兴，咬住兵败于楼台，亡走松滋。接着，中兴人范忠和荆门僧李智等地主武装反扑，攻下中兴，俞君正败走。红中军在荆门、安陆、沔阳遭到答失八都鲁的进攻，兵败。同年底，起义军攻下襄阳，又被答失八都鲁军夺回。与此同时，知枢密院事老章攻陷南阳、邓州，北琐红军遭到重大打击。
一三五三年初，答失八都鲁军攻打青山、荆门诸寨。九月，进攻均州、房州。红中军筑山寨坚守。元军攻破武当山寨数十处，红中军将领杜将军被擒。十二月，元军攻下均、房等州，又攻峡州，红中军将领赵明远驻守的木驴寨被攻破。一三五四年初，答失八都鲁攻占峡州。南琐红军遭到镇压失败。元廷命四川行省乎章玉枢虎儿吐华代答失八都鲁守中兴、荆门，答失八都鲁军东进援汝宁。
一三五二年、一三五三年间，元朝官军与各地地主武装相联合，大举镇压农民起义。各地红中军遭到严重的挫折。然而，英勇的起义农民，坚持向着强大的敌人展开战斗，此仆彼起。当着元军进攻汝颍一带刘福通、杜遵道率领的红巾军时，蕲州徐寿辉部下的红巾军乘势前进，曾经取得重大的进展。当着元军转而镇压徐部红中军时，刘福通又率部占领安丰、正阳，并在一三五四年三月，攻取了颍州。五月，进围庐州。元军的大举镇压，迫使农民起义不得不转入低潮。农民军前仆后继的斗争说明，起义依然是不可阻挡的巨大洪流，酝酿着新高潮的兴起。
四、周军之起与高邮之战
至正十四年（一三五四年）正月，张士诚在高邮建立政权，自称诚玉，国号大周，年号天祐，组成又一支反元大军。
泰州白驹场人张士诚，兄弟四人，都是运盐船的船工，兼营私贩。泰州滨海，海上有盐场三十六处，隶属于两淮盐运使司。盐丁久苦干官役。张士诚贩私盐，受富家的凌辱，富家买盐不给钱。弓兵丘义多次窘辱士诚。至正十三年（一三五三年）正月，张士诚结合李伯升等壮士十八人，愤起杀丘义和欺凌他们的富家，焚庐舍，招纳旁近盐场少年起兵。至丁溪，击败土豪刘子仁，遂攻泰州，有众万余。元朝派遣李齐招降，张士诚接受了招安，受任民职，且请讨红中军自效。但诸首领间意见分歧，自相攻杀。元朝淮南江北行省参政赵琏移镇泰州，督张士诚治兵船，北征濠、泗。张士诚于是再次起义，破泰州，北陷兴化县，结寨德胜湖。五月，张士诚鼓噪入高邮，元朝左丞偰哲笃逃走，张士诚拓地及于宝应。元廷又一次下诏招安，派遣李齐入高邮。张士诚拒绝招安，杀李齐，据地称王。
一三五四年二月，元廷命淮南行省平章苟儿三道围攻高邮。官军争功乱阵，大败。六月，张士诚南攻扬州。淮南行省平章达识帖睦迩率众来战，大败，诸军皆溃。张士诚突起高邮，把截要冲，南北梗塞，成为元朝的腹心大患。
张士诚攻下高邮，两淮地区局势为之一变。元顺帝急忙抽调追击徐寿辉的卜颜不花等军从蕲黄一线转入安丰。濒于失败的徐寿辉部又得以解围而重整旗鼓。
一三五四年九月，丞相脱脱集合大军，亲攻高邮。脱脱受诏总制诸王诸省军，一切政令，便宜从事。又调来西域、西番各族军助战，兵号百万，四面环攻，围困高邮。张士诚军被困三月，军中已在议论出降。元顺帝突然下令罢免脱脱，整个战局又出现了急剧的变化。
脱脱在临阵的重要时刻突然被罢职是元延长期来结党相争的又一次爆发。脱脱在一三四九年复相后，报复旧怨，日益专恣，与中书右丞哈麻不和，出哈麻为宣政院使。顺帝第二皇后奇氏与哈麻合谋，图立己子爱猷识里达腊为太子，曾遭到脱脱的反对。一三五三年六月，顺帝立爱猷识里达腊为太子。奇后母子对脱脱深为忌恨。脱脱出师高邮，奇后、太子与哈麻指使监察御史弹劾脱脱“老师费财”及弟也先帖木儿兵败事，连上三章。一三五四年十一月，顺帝下诏削去脱脱官爵，安置淮南，又移置亦集乃路。次年，又诏命脱脱流放云南，也先帖木儿流放四川。哈麻遣使用药酒害死脱脱，代为丞相。
顺帝罪脱脱诏在一三五四年十二月下到军中，全军大乱。脱脱军原来是从各地调集而来，闻诏纷纷散去。无所投附的军士，倒戈去加入红中军。元军在对周军作战获胜后，由此迅速瓦解。周军在作战失败后，反而很快复兴。高邮之战，不仅是张士诚周军转败为胜的关键，而且也是各地农民起义的一个重大的转折。原已处于低潮的农民战争又形成为新的高潮。
（二）农民战争的高潮与地主武装的兴起
一、各路农民军的发展
高邮之战，元军临阵易帅，脱脱罢黜，改由河南行省平章太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪（哈麻弟）一同总兵。元军因内部倾轧而解体，农民军得到空前有利的时机。一三五五年初，各路农民军又都呈现出新的发展。
大宋的建号 刘福通、杜遵道率领的红巾军在一三五四年元军主力进攻天完军时，即乘间反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。一三五五年二月，刘福通等自砀山夹河迎回逃匿其地的韩林儿，拥立他称帝，号小明王，建国大宋，年号龙凤，建都毫州。韩山童妻杨氏为皇太后。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六（刘福通弟）知枢密院事。大宋建立后，派遣使者分别与各路红中军联络，发布号令，企图在小明王旗帜下，重新组织作战。但是，大宋军内部，随即出现了纷争。杜遵道专权，与刘福通不和。刘福通派遣甲士杀死杜遵道，自为丞相。
元军主力在高邮瓦解后，分派官军防守河南、陕西。山东、河北诸军统由太不花管领。大宋军自汴以南攻下邓、许、嵩、洛诸州，转而北渡盟津，进攻河北。五月间，太不花又遭弹劾削职，原领军归荆襄总帅答失八都鲁管领。答失八都鲁军成为大宋军的主要的劲敌。
六月间，答失八都鲁进拜河南行省平章，进兵许州长葛，被宋军击退。九月，大宋农民军三十万，自洧川渡河，至中牟劫答失八都鲁营，夺取辎重。元军刘哈刺不花部来援，伏兵截击，宋军败退。元朝命知枢密院事脱欢督师，答失八都鲁整军进讨。十二月，元军进兵太康。宋军劫营不成，元军乘势追击，攻下太康。农民军将领张敏、孙韩等九人被俘，丞相罗文素等牺牲。元军进围毫州，小明王退走安丰。
大宋军经过整饬，一三五六年秋再次出兵反击。八月，攻打河南府路。在许州、毫州、太康、嵩州、汝州连续获胜。九月，宋军李武、崔德部西破潼关，斩元参知政事述律杰。元同知枢密院事定住、豫王阿刺忒纳失里领兵与农民军反复激战，夺去潼关。大宋农民军转而攻下陕州、虢州，又被察罕帖木儿地主武装夺回。
无完军再起 天完军徐寿辉部在一三五三年底遭元军镇压，损失极重。次年，元军集中兵力攻打张士诚部，天完军又得以从容休整。高邮战后，天完军再振旗鼓。至正十五年（一三五五年）正月，倪文俊部一举攻破沔阳。倪文俊部水军用多桨船，行驶如风，昼夜并进，指向武昌。领兵北上的威顺王宽彻普化急忙还镇武昌，命三子及妃妾随军乘大船四十余艘急进，行至汉川县鸡鸣汊，水浅不能行船。倪文俊部乘势用火筏焚元船。元军大乱，宽彻普化的三子及妃妾都被消灭，宽彻普化逃往陕西。三月，徐寿辉部曾攻破襄阳，不久又被元军夺回。七月，倪文俊部攻下武昌、汉阳等路。元顺帝被迫再任太不花为湖广行省左丞相，节制湖广、荆襄诸军进讨。但因大宋农民军进攻河南，太不花军又被调驻彰德。至正十六年（一三五六年）正月，倪文俊在汉阳迎徐寿辉为帝，建都汉阳。倪文俊任丞相。天完重建后，继续向南发展，尽有湖南诸路。
朱元璋军据集庆 郭子兴部将朱元璋在一三五四年攻占滁州，自成一军。彭大、赵均用部屯盱眙，攻下泗州。郭子兴等五帅逐渐失和。高邮战后，郭子兴也乘机自濠州发动进攻。至正十五年（一三五五年）正月，攻下和阳，命朱元璋总领诸军。三月，郭子兴病死。韩林儿、刘福通建号大宋后，派使者招各路军将议事。五月间，发布檄文，任郭子兴长子郭天叙为濠州都元帅，部将张天祐、朱元璋分任右、左副元帅。军中文告，统用龙凤年号。
朱元璋自一三五四年以来，曾陆续收并各地山寨的“义兵”（地主武装），改编为起义军。一三五五年朱元璋又合并了巢湖红中军的水师。早在刘福通、彭莹玉等在颍州发动起义时，巢湖地区彭莹玉的教徒金花小姐和李国胜、赵普胜联络俞廷玉父子、廖永安兄弟等纷起响应。金花小姐战死。李、赵等退屯巢湖，有水军万余人，船只千余艘，称彭祖水寨。一三五二年，赵普胜率部投奔彭莹玉。一三五五年初，廖