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王安石请退，司马光上疏，说：“青苗法行之才数月，中外鼎沸，皆以为不便。如不肯变更，十年之后，富室既尽，常平已坏，帑藏（帑音倘tǎng）又空。请罢制置三司条例司，追还诸路提举勾当常平使者”。在王安石和司马光双方各坚持已见的争论中，神宗一度动摇后，仍不能不倚用王安石，以贯彻他变法的主张。几天后，神宗召见王安石说：“青苗法，朕诚为众论所惑。寒食假中，静思此事，一无所害。极不过少失陷钱物，亦何足恤？”王安石说：“但力行之，不叫小人故意坏法，必无失钱物之理。”神宗转变过来，王安石继续执政，更加坚决地推行新法。在变法派和保守派第一个回台的论争中，王安石胜利了。
熙宁二年至三年春，变法派和保守派的争论，不仅在于新法触及地主商人的经济利益方面，而且还在于政治、思想方面。从某种意义上说，后一方面的争论，更为尖锐，也更为曲折。
程颢曾说，当代学人中，只有司马光和邵（雍）、张（载）三人，学术“不杂”。苏辙说王安石“法术不正”。南宋失熹也说玉安石‘’学术不是”。从儒学观点来看，所谓的“不杂”和“不正”、“不是”，正是反映了司马光和王安石，保守派和变法派思想上的分歧。王安石出身官僚儒者家庭，叔祖王贯之，父王益都是进士。王安石也从科举的途径中进士作官，所学仍以儒家的经学为主。但在《答曾子固书》中，自称“某自盲家诸子之书，至于《难经》、《素问》、《本草》诸小说无所不读，农夫女工，无所不问”。显然，王安石的学术截然不同于所谓“不杂”的纯儒或俗儒。王安石《兼并》诗说：“俗儒不知变，兼并可无摧？”又曾指责司马光实际主张“今日当一切不事事，守前所为而已”。王安石要实行变法，就不能不在事实上背离保守的儒学，汲取管仲商鞅的变法思想。均输法出，侍御史刘述及刘琦、钱觊等上疏，指斥“安石操管（仲）商（鞅）权诈之术，规以取媚”。范纯仁上疏，弹劾王安石“欲求近功，忘其旧学，舍尧舜知人安民之道，讲五霸富国强兵之术，尚法令则称商鞅，言财利则背孟轲”。反对派的这一攻击，反映了王安石这时的思想趋向。
对于保守派从思想、学术上的围攻，王安石从以下的两方面作了回答。
一个方面是对儒家经典作出新解，说明变法有据主要是依托《周礼》。王安石请置条例司，即引据《周礼》有泉府之宫“榷制兼并”，说“今欲理财，则当修泉府之法”。均输可溯源于《周礼》。青苗收息，说也是“周公遗法”。后来陆续颁行的市易、免没等新法，也称“出于周官”。保守派以“孔子罕言利，孟轲亦日何必日利”
的孔孟之道，来反对变法理财。王安石回答说：“理财乃所谓义也。一部《周礼》，理财居其半，周公岂为利哉。”对待孔、孟，王安石与司马光都曾有所论述，但立论各自不同。王安石在中进士的一年，曾著文称“时乎杨墨，己不然者孟柯氏而已。时乎释老，己不然者韩愈氏而已。如孟韩者可谓术素修而志素定也”。这里称孟韩，并不在于推重儒学的道统，而在于所谓“变时而之道”，即变易时论（杨墨，佛老），不“屈己以从时”的趋向。文章的主旨和王安石有志于变法、不恤人言的精神，是相通的。司马光以纯儒自命，著有《疑孟》一篇，表面看似乎是在反孟，其实文中全依孔子立言，疑孟旨在尊孔。王安石也依孔子立言，如《原性》篇，在人性说上反驳孟、苟、扬（雄）、韩（愈）四家，说“吾所安者孔子之言而已”。其实却是独立提出了“性不可以善恶言”、“以习而言性”的重要论点。又释“夫子贤于尧舜”，提出“因变制法”的论点，说：“至孔子之时天下之变备矣，故圣人之法亦自是而后备也”。“岂特孔子一人之力哉，盖所谓圣人者莫不预有力也”。这是告诉人们：古代“圣人”很多，不只孔子一人。孔子和儒家所祖述的“圣人”，就是制礼作乐的周公。《周礼》一书大约是战国学者依周制汇编增补成书，但来人一般仍相信是周公所作。王安石以《周礼》作为变法的论据，抬出比孔孟地位更高的周公来，俗儒难以驳辩了。
对于保守派的围攻，王安石作出的又一回答，是公然申明承袭商鞅。早在仁宗时，王安石上万言书，就已主张“饶之以财，约之以礼，裁之以刑”，指责法令“滋而不行”，“治之非其道”。不“加小罪以大刑”，“不足以一天下之俗而成吾治”。苏轼依据儒家任德不任刑的观点，上疏攻击商鞅“见刑而不见德”，借以攻击变法。王安石作《三不欺》篇，提出任德、任察、任刑，三者兼用。商鞅《悦民篇》说：“刑生力，力生强。”《弱民篇》说：“民弱国强，国强民弱。”“强则物来，弱则物去。故国致物者强，去物者弱。”王安石变法的基本出发点，在于抑兼并来“富国”，和商鞅的思想是相近的。宰相曾公亮、赵扑指责“安石平居之间，笔舌丘、旦，育为之际，身心管、商”。即口头上讲孔丘、周公，思想行为是管仲、商鞅。王安石作《商鞅》诗说：“自古驱民在信诚，一言为重百金轻；今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”（《商君书·画策篇》：“圣者不贵义而贵法，法必明，令必行”。）以后行保甲法，在给神宗《上五事书》中更直接提出，保甲之法起源于管仲、子产、商鞅。保守派把“操管、商之术”“崇尚商鞅”，作为王安石变法的一大罪状，王安石理直气壮地公开举起管商的旗帜，保守派无可奈何了。
保守派从学术思想上围攻的同时，又从政治上向变法派进攻，最主要的一条是不守“祖宗法度”。宋朝建国初期，太祖、太宗所制定的法令制度，经过真宗以来的七十年间，早已向着消极方面演变。所谓“遵守祖宗法度”，不过是因循保守的一个借口。王安石开始执政，就对神宗说：“变风俗，立法度，今之所急”。御史吕诲劾奏王安石“惟务改作，立异于人”，“大奸似忠，大诈似信”，甚至说是“罪不容诛”。刘述等劾奏王安石：“先朝所立制度，自宜世守勿失，乃欲事事更张，废而不用。”范纯仁上疏说：“王安石变祖宗法度，掊克财利。”
司马光上疏给神宗，指责王安石“不能辅陛下修祖宗之令典，乃更变乱先王之正刑”。王安石继续执政后，司马光又直接写信给王安石本人，严厉指斥：“今介甫（安石字）为政，尽变更祖宗旧法，先者后之，上者下之，右者左之，成者毁之”，“上自朝廷，下及田野，内起京师，外周四海，士吏兵农工商僧道，无一人得袭故而守常者，纷纷扰扰，莫安其居。”变更祖宗旧法，必然要冲破袭故守常、因循苟简的积习，因此，保守派提出的另一攻击是新法实行，“天下汹汹”，“人皆以为不便”，“士大夫在朝廷及四方来者，莫不非议介甫”。其实非议主要是来自士大夫中的保守派。秀州军事判宫李定来京师，说秀州实行青苗法，“民便之，无不喜者”。司马光大怒，借故大骂李定“不服母丧，禽兽之不如”。事实很清楚，所谓天下汹汹，不过是保守派用来反对变法而制造的又一个口实。
王安石曾作《众人》诗一首，说：“众人纷纷何足竟，是非吾喜非吾病。颂声交作莽（王莽）岂贤？四国流言旦（周公）犹圣。”他早在知常州时，就已提出：“吾之所存，固无以媚斯世，而不能合乎流俗。”又说“谤与誉非君子所恤”。战国时代商鞅变法时，秦孝公说：“我要变法，伯天下人议论我。”商鞅回答说：“君赶快确定变法，不要顾虑天下人的议论。”甘龙说：“不然，现在要变法，不循秦国之旧，天下人要议论君主，还得考虑。”商鞅反驳说：“你所说的是世俗之言。三代不同道而王，五霸不同法而霸，不必再怀疑！”王安石在变法时与司马光的争论，很像商鞅与甘龙的争论。要变法就要遭到保守派的议论和反对，王安石早已从历史经验中，有所休认。司马光写信给王安石，攻击王安石变法是“侵宫、生事、征利、拒谏”，致使“天下怨谤”。王安石写了《答司马谏议书》，逐条批驳司马光加给的四大罪状，并进一步明确指出：“至于怨诽之多，早在事前我就知道会如此。人们习于苟且不是一天了，士大夫多以不恤国事，同于流俗，自媚于众算好。皇帝要想改变这些，我就不管敌手的多少，要出力来抵抗，世格之众哪能不气势汹汹地毁谤呢？”变革祖宗旧法，置士大夫的反对于不顾，实际上已是王安石长期形成的基本思想。
一○七○年三月，神宗对王安石说：“你听到三不足之说么？”安石说：“没有。”神宗说：“外边人说，现在朝廷以为天变不足惧，人言不足恤，祖宗之法不足守，这是什么道理？”王安石回答说：“陛下自己管理政事，没有流连享乐，这就是惧天变。陛下征询、采纳人们的意见，岂是不恤人言？然而人言固有不足恤者，如果合于义理，人言又何足恤？以人言为不足恤，并不是错误。至于祖宗之法不足守，本来就应当如此。仁宗在位四十年，数次修敕（宋朝新定的法令）。如果法一定，子孙就当世世遵守，祖宗为什么还屡次变改？