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张琳败后，天祚帝以耶律淳受贵族拥戴，命淳为都元帅抗金。耶律淳招募辽东饥民得二万余，编成军队称“怨军”（怨恨女真），另募燕云民兵数千，原属董庞儿等的起义军余部也被收编在内。耶律淳攻沈州不下，还军。金兵斩高永昌，据有其地。一一一七年，耶律淳统领的“怨军”有两营起义反辽。耶律淳往讨起义的“怨军”，在徽州东与金兵遇，大渍败。金兵占领新州。成、懿、壕、惠等州均降。金兵又攻耶律淳于显州蒺藜山，辽兵又大败。天祚帝在中京闻燕王兵败，金兵入新州，对左右说：“如果女真必来，我有日行三百五十里的快马，又与宋朝为兄弟，夏国为舅甥，都还可以去，也不失一生富贵！”辽朝君臣己在作逃跑的打算，辽国必亡，已是没有疑问了。
金国节节获胜，进据东京、黄龙，占有辽东、长春两路。辽在边地州城多年储备的粮饷，也都为金人取得。一一一七年，阿骨打建号大圣皇帝，改元天辅，遣使与辽议和。金对辽提出的条件，大体近似澶渊之盟时辽对宋的条件：辽册金帝为大金大圣大明皇帝，称兄，岁输银绢二十五万两、匹，割辽东、长春两路地。辽朝册阿骨打为东怀国皇帝，不称兄，其余一切照办。阿骨打不允。一一二○年，阿骨打亲攻辽上京，上京留守降。天祚帝去西京。辽朝郡县至此已失去半数。
辽朝灭亡在即，贵族之间仍在相互诛杀。一一二一年，文妃与统兵副都监耶律余睹（文妃妹夫）、驸马萧昱，贵族耶律挞曷里（文妃姐夫）等被诬指谋立皇子晋王。元妃兄、北院枢密使萧奉先派人告发，文妃赐死，萧晃、耶律挞曷里都被处死。晋王因没有参预此事，免罪。耶律余睹在军中叛变投金。一一二二年，金兵攻陷辽中京，进陷泽州。天祚帝出居庸关，至鸳鸯泊（辽捺钵）。余睹引金兵来攻。萧奉先向天祚帝献策说：余睹此来不过为了晋王。杀了晋王，余睹自回。晋王敖鲁斡由此无罪而被处死，满朝贵族更加解体。余睹引金兵直逼大祚帝行帐，天柞帝卒卫兵五千逃往云中。三月，金兵进陷云中，天祚帝逃入夹山。萧奉先父子逃跑，被兵士截回处死。
天祚帝进山，消息不通。耶律淳奉命守燕京。汉人宰相李处温与辽皇族耶律大石、奚王回离保等在燕京拥立耶律淳，号天锡皇帝，改元建福。“怨军”改号常胜军。又降封天祚帝为湘阴王。从此燕、云、平等州及辽西路、上京路、中京路地都为耶律淳所控制，世称“北辽”。天祚帝在夹山，势力范围只限于辽朝西北和西南路边地的诸游牧族。耶律淳以回离保知北院枢密使事，军事委付耶律大石。遣使报宋，免岁币、结好，宋不许。又遣使奉表于金，乞为附庸。事未决，即病死。耶律淳称帝仅三个月，遗命李处温等迎立天柞帝次子秦王定为帝，淳妻萧德妃为皇太后，主军国事。李处温等与宋朝童贯联络，策划挟持德妃投降宋朝。德妃处死李处温等，遣使奉表宋朝求援。金兵至奉圣州，德妃又向金上表，求立秦王定，金不许。金兵入居庸关，攻陷燕京，德妃出古北口，至天德军见天祚帝，天祚帝杀德妃。
一一二三年四月，金兵围攻青冢寨。天祚帝子秦王定、许王宁等都被金兵俘掳。梁王雅里由硬寨太保特母哥护卫逃跑，往见天祚帝。五月，军将耶律敌烈与特母哥等又拥梁王雅里北逃，至沙岭，雅里称帝，改年号神历。十月间，雅里病死。
金兵在居庸关擒获耶律大石，一一二三年九月，大石领兵逃出，归见天祚帝。天祚帝责问说：“有我在，你怎么敢立淳？”大石回答说：“陛下以全国之力，不能拒敌，弃国逃跑，使黎民涂炭。即使立十个耶律淳，都是太祖子孙，岂不胜于向别人求命么？”天祚帝无话可答，只好赦免。天祚帝得大石兵，自称得天助，一一二四年秋，谋再出兵收复燕元。大石说：“国势至此，当先养兵，等待时机而动，不可轻举。”天祚帝不听。大石见辽将亡，杀北院枢密使萧乙薛等，率骑兵西去，自立为王。
大石去后，一一二四年冬，天祚帝自夹山出兵，南下武州，遇金兵，败溃。辽将领多率部降金。保大五年（一一二五年）正月，天柞帝经天德军过沙漠西逃。二月在应州被金兵俘掳。在金朝被囚一年多后病死。
契丹自九一六年太祖阿保机建国至天祚帝彼俘，凡二百○九年。太宗九四七年灭晋，建国号大辽。圣宗时一度改国号大契丹，道宗时复号为辽。自阿保机至天祚帝，习惯上都称为辽朝。
（四）西迁后的辽朝——西辽
辽皇族耶律大石率部西去，重建辽朝，史称西辽。西辽存在于我国西北约九十余年。正象南迁后的南宋是北宋的继续一样，西迁后的西辽也是辽朝的继续。《辽史》编者不在天祚帝被俘，而在西辽亡后，才作为“辽绝”，是符合实际的。
一一二四年，大石率二百铁骑向西北方行进。西北边地是诸游牧族的地区，在金朝南侵过程中，仍然是辽朝的统治范围，局势是稳定的。大石北过黑水，白达达详稳床古儿来献马四百匹，驼二十，羊若干。再西行，至辽朝西北的重镇可敦城。大石在可敦城召集边地七个州城和鞑靼、乌古、敌烈、王纪刺（弘吉刺）、密儿纪（蔑儿乞）、乃蛮等十八部的部众，宣告说：“金国逼我国家，残害黎民，侵占州邑，使天祚皇帝逃奔在外。我现在仗义而西，要借助你们诸部的力量，消灭敌人，恢复疆土。你们也有人替国家着想，拯救苦难中的人民么！”各部多出兵马，归大石指挥，得精兵万余人。设置官吏，备武器，又组成了一支新的军事力量。
大石通辽、汉文字，在辽朝为林牙（翰林）。在燕京拥立耶律淳时，左右的官员和统率的士兵多是汉人。大石西行，可能也有汉人随从。大石仍依辽朝制度分设北面和甫面官，金朝得到的报告说：大石在北方称王，置南、北面官僚，有战马万匹，畜产甚多（《金史·粘割韩奴传》）。
一一二五年初，天祚帝被俘后，大石仍在可敦城一带，依据他一贯的主张，积蓄力量，而没有轻易出击。但大石的存在，仍引起金朝的不安。金都统完颜希尹建言，严防大石与西夏联合。一一二九年，金泰州路都统又奏报，大石在发展势力。此时的金朝在全力侵宋，不暇北征契丹，大石也还没有足够的力量南代金朝。一一三○年初，大石决计向西方求发展。二月，以青牛白马祭天地，整顿军旅，经回鹘西行。大石先写信给回鹘王毕勒哥说，“自我太祖以来，与你们非一日之好。今天我要西去大食，经过你们这里，请不要生疑。”毕勒哥得信，迎接大石，大宴三日，又献马六百、驼百、羊三千，愿作大石的附庸，送大石至境外，西去。
金朝得知大石去回鹘，遣降将耶律余睹与石家奴等领兵追讨，沿途向西北诸部征兵，诸部拒绝。石家奴至兀纳水还军。余睹得知大石已在和州（西州）回鹘境内，恐与西夏联结，遣使去西夏询问。西夏回答说，夏国与和州不相接壤，也不知大石的去向。
大石的去向，是自和州再往西行，至叶密立，征服这里的突厥人的众多部落，约四万余口。大石曾在此建城，据说此城的遗址曾长久地留存。
一一三一年，文武百官立耶律大石为帝，称天祐皇帝，又采突厥称号为葛儿汗（或译古儿汗，众汗之汗），建元延庆。重建的辽朝又号哈喇契丹（黑契丹，崇尚黑色）。
一一三四年，耶律大石迁都到八刺沙衮，改元康国。八刺沙衮地在塔刺思东，楚河南岸，热海西，原是回鹘的旧城。西辽时，回鹘邹括部占据此城，部民种田为业，以收获的十分之一缴税。邹括部大概还不能自己制造兵器，武力是薄弱的（《金史·粘割韩奴传》）。它时常遭到突厥康里部和哈刺鲁人的骚扰，袭击它的部民，劫掠牲畜和财物。耶律大石称帝后，八刺沙衮的部长，也象西州回鹘那样，愿附属西辽，并请求大石进驻此城。大石迂都后，号八刺沙衮城为虎思斡尔朵（契丹语：强有力的宫帐），并向周围的城邑派遣了管民官。从此，西辽即一直建都在虎思斡尔朵。
西辽的统治巩固后，连年对外作战，扩展了它的领域。关于西辽的史事，《辽史》与波斯、阿拉伯史家的记载，时间先后，互有异同。下面是参据中外史籍而作的一个大概的叙述。
《辽史》记载说，耶律大石建都于虎思斡尔朵后，以萧斡里刺为兵马都元帅，萧查刺阿不为副，卒骑兵七万东征。出征前，大石誓师说：“我率领你们远至朔漠，是期望恢复大业”。东征的目标显然是试图兴复辽朝。西辽兵东至喀什喀尔，这里原有辽朝的汉人和契丹兵驻扎，西辽军至，即相率归服。西辽军征服喀什喀尔后，进而征服了和阗。但在继续进军时，可能由于沙漠的阻隔，牛马多死·难以前进，不得已而还师。
西辽军至喀什喀尔时，曾分出一支军队，进至阿姆河彼岸，与撒马尔干的算端展开激战，获得胜利。（据阿拉伯史家阿提耳记述，时在一一三七年）算端求助于塞尔柱王朝的桑伽尔（一说花刺子模王唆使西辽攻桑伽尔）。桑伽尔大军与西辽军在迪尔干姆河（科克恰河）附近相遇。一一四一年两军大战，桑伽尔惨败，伤亡近十万。西辽的这支军队，大概就是由萧查刺阿不率领（波义耳英译本尤外尼泄界征服者史》的Erbüz，疑即萧查刺阿不），乘胜向西北进攻花刺子模。花刺子模沙（王）阿提西兹投降，作西辽的属国，每年向西辽交纳贡金三千金第纳尔，并贡献大批货物和牲畜。萧查刺阿不得胜回师。
耶律大石于一一四三年病死，依汉制立庙号，德宗。子夷列年幼，由皇后塔不烟执政。西辽的领域，在大石时已基本上确立：北至巴尔喀什湖，东自今新疆西部，领有别失八里，东南抵和