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九时三十分，德军坦克越过反坦克壕，进入防御外廓后展开。非洲军军长尼林将军随第15装甲师 ＇ 注：原来的师长瓦尔斯特将军在贾扎拉战役中负伤，克雷斯曼上校接替了他。 ＇ 前进，而第21师那位作风泼辣的师长却坐在三轮摩托车的跨斗里，随先头坦克前进。他亲自侦察内部地雷场情况，并给坦克指引道路，隆美尔也紧跟先头部队前进，随时准备在紧急时刻亲自指挥部队。我这里所以强调亲自指挥这一点，是因为英国和南非的报道称，无论是南非第2师、第32集团军属坦克旅，还是第201警卫旅，都没有一个高级军官接近公路交叉点。守军虽然战斗勇猛，但“领导和指挥不得力”。
十一时，第15装甲师报称，击毁坦克15辆，生俘150人。中午，两个装甲师均抵达内部地雷场一线，在这里遇到英国坦克和几个炮兵连的激烈抵抗 ＇ 注：第25皇家野战炮兵团得到南非第5野战炮兵连的“D”炮队加强。紧靠要塞防御围廓配置的南非第2野战炮兵连已被歼。 ＇ 。于是展开激战。战斗中，我军坦克以机枪火力消灭敌人的炮手，摧毁其阵地。十四时，非洲军抵达公路交叉点以北的沙丘。隆美尔乘坐他的大型指挥车赶上前去，以便指挥下次的突击 ＇ 注：顺便提一下，“阿里埃特”师仍被第2“喀麦伦”苏格兰团阻止在反坦克壕一线。 ＇ 。
托卜鲁克战役，从它要达到的目的来看，可以算是结束了，剩下来的只是发展胜利和肃清要塞各区的残敌。下午，第21装甲师下了沙丘，向托卜鲁克港口开进，主要抵抗来自英军的重型高炮连，该连最后被我们的一些高炮分队所俘获。这些分队一直在隆美尔亲自控制下作战。敌军的这个高炮连击毁了我们几辆坦克，这表明他们象我们使用88毫米高炮那样，来使用3。7英寸高炮，会产生怎样的效果。天刚黑时，第21装甲师已打出一条道路，冲进因焚毁军需品而迷漫在硝烟之中的托卜鲁克城，并由码头向准备逃往公海的英国海军船只开火。英军若干船只被击沉或击伤。
第15装甲师向皮拉斯特里诺岭的警卫旅发起进攻，歼灭了第1“谢尔伍德”团和第3“寒溪”警卫团的大部，并生俘旅部人员。在捉了大量俘虏以后，该军退到公路交叉点附近休整。这一天我们满载而归。入夜以后，情况已明，托卜鲁克已处于危急状态。隆美尔可以向柏林报捷了。这一天，我们的损失甚小，同敌人的损失相比是微不足道的。
六月二十日夜，摆在托卜鲁克守军面前的唯一的出路，就是从这座变成陷讲的要塞突围。尽管我们缴获和击毁了大量的运输车辆。但是还有相当数量的运输车辆，留给了敌人，使它的许多部队可以乘车逃跑。显然，克洛波将军是想突围的，但他不清楚，第8集团军指挥部是什么意图。另外，他的想法也遭到一些属下人员的强烈反对 ＇ 注：克洛波和他的一些参谋人员于六月二十日晚向南非第6旅旅部转移。 ＇ 。于是，什么事也没有干成。到了六月二十一日拂晓，托卜鲁克的西区已处于一片混乱之中。由于有大量被打散的后勤补给部队，头一天由东区逃到这里，使情况更加复杂了。六月二十一日天刚亮，克洛波将军的指挥部升起了白旗，敌人三万三千官兵被俘 ＇ 注：第2“喀麦伦”团一直抵抗到六月二十一日晚，最后也只得投降，因为整个要塞的其它守军都已投降了。只有几百人得以从托卜鲁克逃脱。 ＇ 。尽管敌人进行了破坏，但仍有装满食品、汽油、服装和弹药的仓库，完整无损地留给了我们。许多火炮、车辆和坦克成了坦克集团军的战利品。
六月二十一晚，隆美尔听到广播说，他已晋升为陆军元帅。这是应得的奖赏。南非的官方报道说：“攻陷托卜鲁克，可以说是打败英军的最辉煌的一次胜利。” ＇ 注：见阿加－哈米尔顿著：《沙漠地的危机》。 ＇
入侵埃及
六月二十一日九时四十五分，隆美尔给坦克集团军的所有部队发了一个电报：“托卜鲁克要塞已攻克。所有部队即行集结，准备继续进攻。”当天下午，第21装甲师沿着去甘布特的道路急速进发，这是入侵埃及迈开的第一步。
现在需要定下一个大胆的决心。在希特勒和墨索里尼四月末共同协商的计划中规定，在隆美尔打下托卜鲁克以后，坦克集团军应在埃及边境组织防御，这时要把所有的飞机和船只用来攻击马耳他岛。我军攻占该岛后，交通运输就有了保障，下一步就可以向尼罗河进军。六月二十一日，凯塞林元帅飞抵非洲，我参加了他与隆美尔在指挥车里进行的会谈。隆美尔强调，他要乘胜前进，不能等待攻下马耳他。凯塞林则指出，如果没有德国空军的全力支援，就不能向埃及进军；如果给予全力支援，空军就不能支援攻打马耳他岛的行动；如果马耳他岛拿不下来，隆美尔的交通运输就会毫无保障了。凯塞林认为，唯一正确的途径，是坚持原定的计划，把入侵埃及的时间推迟到攻下马耳他岛以后。
隆美尔断然不同意这种作法，他们的争论非常激烈。隆美尔承认，坦克集团军在贾扎拉战役中遭到重大损失，但他认为，第8集团军的处境要坏得多，我们有一个很好的机会向苏伊士运河进军，如果拖延下去，那怕是几个星期，敌人就可以调来新锐部队，阻止我军继续前进。这两位指挥官没有取得一致意见，在凯塞林临行以前，坦率地表明，他的空军部队要撤到西西里去。
隆美尔定下决心就不肯再收回，非洲军的前卫正在开往埃及国境。二十一日晚，隆美尔派了一名信得过的联络军官，去把自己的意见报告给希特勒，同时他也给罗马拍了电报，并向墨索里尼保证说，“部队的状况和士气、加上缴获物资的军需品情况以及目前敌方的弱点，都有利于向埃及境内的纵深追击敌人。”隆美尔赢得了希特勒的赞同，尽管意军参谋总部、德军海军部、凯塞林元帅以及德国驻罗马武官伦特林将军是反对的。希特勒致电墨索里尼说，“胜利女神的微笑一生中仅有一次。”于是定下了命运攸关的决心：把攻打马耳他推迟到九月份，一切都要为隆美尔入侵埃及让路。
这个决心是否正确呢？对这个问题的回答不能是绝对的。我们眼看就要征服尼罗河三角洲，并摧毁英军在中东的所有阵地，因为我们在马特鲁港已取得了重大胜利，碰运气我们还可以把第8集团军赶出阿拉曼阵地。然而，事实终究是事实，这些想法都落了空，随之产生的后果是灾难性的。回过头来看看，似乎也可以理解，隆美尔作为一名战地指挥官，势必愿意跟踪追击逃敌。但是，最高统帅部，更何况希特勒，理应估计到马耳他在战略上的重要性，以及它在地中海的关键地位。因此，最高统帅部应在这个问题上坚持自己的立场，不该同意在拿下马耳他以前进军苏伊士运河。我们失掉了夺取马耳他岛的一个大好时机，因为德国空军已经对这个岛进行了猛烈的轰击，夺岛成功是大有希望的。
六月二十三日晚，非洲军的前卫越过了埃及国境线。隆美尔的打算是由翼侧迂回英军在边境地区构设的难以对付的地雷场和支撑点，其实，里奇已经决定退到马特鲁港。在一昼夜之内，我们的前卫竟然浩浩荡荡地前进一百多英里，抵达马特鲁和西迪巴腊尼之间的滨海公路一线。部队士气高涨，过去一个月所取得的胜利，可以使部队对沙漠盛夏条件下持续作战所带来的疲劳和损耗毫不在意。然而坦克实力却弱得可怜，由托卜鲁克前出，行军途中就损坏了许多坦克，非洲军进入埃及时只有44辆坦克。
我军在六月二十四、二十五日的进攻中，没有遇到英军地面部队的激烈抵抗，但却遭到英国沙漠空军的猛烈袭击。我们地面部队的前进速度，使我们的战斗机跟不上掩护，因而遭到惨重损失。实际上，从进入埃及的时刻起，就出现了凶兆，担心空军支援不上。隆美尔不再享有制空权了，敌人的空军力量在惊人地增强。这是整个战争双方兵力对比发生变化的开始，而在摩尔塔因和法莱斯的歼灭战中，这种变化已经发展到了顶点，以致于影响了整个战争进程。
六月二十五日晚，我侦察支队接近了马特鲁港的外围阵地。隆美尔宣布要在第二天对该地发起攻击，当时没有时问进行周密的侦察，我们是在粗略地了解了英军配置的情况下进入交战的。
马特鲁港西边的接近地有绵密的地雷场掩护。地雷场由海岸向沙漠地延伸约十五英里，我们估计在该地域内第8集团军有四个师（英军第50师、新西兰第2师、印度第5和第10师），其左翼由英军第1装甲师掩护，该师在主地雷场和西迪哈姆扎高地之间占领阵地。隆美尔的目的是在马特鲁附近包围各步兵师，为此，先要赶走第1装甲师。非洲军受领了这项任务。第21装甲师在高地和主地雷场之间前进；第15装甲师则在高地以南开进；第90轻装师在第21装甲师左翼实施突击，任务是切断马特鲁港以东滨海公路；意大利第10和第21军由西面封锁马特鲁要塞；意军的坦克军当时还没有开上来，其任务是在高地以南进攻，支援第15装甲师。
但是，英军的实际配置情况，却跟隆美尔想象的很不一样。第10军配置在马特鲁地域；属下有英军第50师和印度第10师。第13军则部署在西迪哈姆扎高地的南坡。它编有刚从叙利亚调来的新西兰第2师，还有第1装甲师，该师当时有坦克159辆，其中60辆是“格兰特”坦克 ＇ 注：非洲军参战的坦克只有60辆。 ＇ 。在西迪哈姆扎高地和马特鲁主地雷场之间10英里的地段，只有一个狭窄的地雷场，掩护的兵力只有两个较弱的分遣队：一个是“格里