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希特勒表示同意，不过他更担心顿河中游意大利军团的防线，“那里是最危险的，同盟军力量单薄，又缺少纵深防御，不过无论多么困难，我决不放弃斯大林格勒。”
希特勒又开始歇斯底里叫嚣一通。当讨论结束时，希特勒颇有预感他说：“现在就看往后的几天了，如果我们从欧洲抽调援兵及时赶到，意大利军队的防线也不出纰漏，”他把手捶着桌子说：“我们就打赢了这场战争。”
从14 日起，上库姆斯基地域的战斗异常激烈。这里是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成为双方争夺焦点。迎战德军的是沃尔斯基将军的机械化第4 军，战斗持续了三天，后被德国历史学家称力“第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次。”
现在我们很难想象当时坦克会战情景。那一定是炮火连天，整个大地为爆炸的旋风所席卷。地平线上出现了黑压压的坦克，它们翻过山丘，密密麻麻布满了整个草原。坦克在咆哮、在奔驰、在射击、在碰撞、在翻滚。滚滚浓烟遮天蔽日，烈焰腾腾的坦克如一堆堆巨大簧人，又似一条条吞没一切的火龙，场面一定十分悲壮和惊心动魄。
我们从当年战斗参加者、原独立坦克55 团库尔科夫中尉回忆里可略知一、二。
15 日早晨，库尔科夫中尉奉团长阿斯拉诺夫中校的命令，带领全排前出至距团主力前方1000 米处，担任警戒侦察任务。
库尔科夫带领战士驾驶着三辆T—70，悄悄隐蔽在草丛里。下午2 点，前方出现了敌军两个坦克纵队，共有50 多辆坦克，它们悄悄绕过机械化第4军主力，向苏军步兵阵地开来。
这时有一路坦克直往库尔科夫隐蔽处冲来，库尔科夫想与团部通话，发现坦克上的无线电台出了故障。幸亏他预先通知了其它2 位车长，没在他开火前不要开火。
第一辆黑色坦克已横冲直撞逼近到800 米的距离，德军发现了苏军坦克上的杂草堆，怀疑有诈，纷纷开起炮来。不能再迟疑了，库尔科夫第一炮就击中了一辆坦克，其它车长也开了火。又有二辆、三辆坦克冒起了烟。
在激战中，库尔科夫示意其它二辆坦克边战边退，将德军引至团主力阵地附近。正追赶着T—70 的德军坦克没料到已中埋伏，一阵密集炮火将德国入打垮了，但很快后面的坦克绕过了燃烧的伙伴，压向苏军防御前沿。这一场战斗打得昏天黑地。苏军一次次击退德军进攻，直至全团三分之二的官兵阵亡，余部趁夜色才强行突围。
16 日，德军占领了上库姆斯基，德坦克16 师立即向梅什科瓦河冲击，德军在行进问夺占了沿途桥梁，距被围的保卢斯军团只剩48 公里了。
形势到了千钩一发的时刻。
霍特的部队在白雪覆盖的大地上稳步向前推进，积雪下面的大地冻得僵硬，对这支装甲部队来说，一切似乎都很顺利。突破了上库姆斯基后，一路上除了遭到小股苏骑兵部队骚扰外，还未遇上重大威胁。这支钢铁巨流昼夜不停向前驱驰，它的后面尾随着一支由各种车辆纽成的行动迟缓的运输车队，车上装着三千吨被围的第6 军团急需的物资。一旦霍特装甲车队冲开一条血路，身后的车队就全速驶人斯大林格勒。到那时，经过输血的第6 军团就会发疯似地冲出重围，消失在顿河茫茫的草原上。
此时，曼施坦因脑海里已不止一次出现了与第6 军团会师的情景，他在战后的回忆录里，把这次救授行动称作是与苏军展开的一场“生死竞赛”。
尽管曼施坦因全力以赴地投入了这场生死竞赛中，但是这场竞赛主动权仍掌握在苏方手中。斯大林这时下了一招高明的棋，使曼施坦因连日来的努力都自白断送了。
战后苏联学者曾长篇宏论探析斯大林这一招棋，连他的敌手德国人也赞扬为这是“致命的一招”，具有“深刻的战略洞察力”，其实，按照古代中国兵家说法用四个字就能涵盖其全部精髓，叫做“围魏救赵”。
这是一则家喻户晓的故事。公元前353 年，中国战国时期的魏国围攻赵国都城邯郸，赵王向齐国求援。齐王命田忌、孙瞑率军往救。孙膑以魏国精锐在赵，内部空虚，乃引兵攻魏都大梁（今河南开封），诱使魏将庞涓兼程赶回应战，又在桂棱（今河南长垣西北）设伏袭击，大败魏军，生擒魏将庞涓。
这则故事，或许斯大林并不知晓，但他在德国霍特军团长驱直入时，决定动用重兵攻打顿河中游的意大利军队，进而威胁霍特军团后方，其思路与“围魏求赵”如出一辙。
13 日夜间，斯大林作出一项重要决定，修改了“土星”作战计划，将原突击方向由南改为东南，设想苏军在击溃了意大利军团后，将锋芒指向曼施坦因，抄其后路，并全歼之。这项作战，代号“小土星”。
16 日，苏军第6 集团军和近卫第1 集团军向顿河桥头两侧30 英里长的意大利第8 军团发起攻击。在一阵猛烈炮火轰炸后，趁着战场上的弥漫硝烟，450 多辆苏制T—34 坦克隆隆碾过厚厚的冰层。意大利人惊慌失措、乱作一团。苏军士兵几乎未遇真正的抵抗就在意军阵地上撕开了许多缺口。
苏军的进攻象一个巨大的楔子，在沃罗涅什南面向西挺进。与此同时，苏军在下奇尔斯卡亚也发动了另一场进攻，把德军从那里的桥头堡中逐出，驱回到河对岸。
德军在顿河和奇尔河上长达340 公里的阵线被击溃，苏西南方面军向前推进150 至200 公里。形势危急。德国人不得不将第48 装甲军去堵出现的缺口，原定让第48 军协同霍特军队进攻斯大林格勒的计划只得放弃。
“小土星”作战，不仅击溃了意大利军团，而且对德军顿河集团军群左翼实施纵深包围，甚至威胁到远征甫方宫饶的高加索地区的德军。
意大利军团的垮台，使曼施但因意识到，要救援陷入围困中的城中德军，唯一办法是让保卢斯在霍特部队在外围发起冲锋时，也集中全力从内向外突破苏军包围。
19 日下午6 时，保卢斯收到“顿河”集团军群司令部的一项命令，曼施坦因在命令中声称局势的发展必须要让第六军团直接参与“冬季风暴”，该集团军应尽早做好突围准备，数小时前曼施坦因已向总参谋部蔡茨勒将军请求批准第6 军团突围。
保卢斯收到这份指令后，立刻向曼施坦因报告，集团军突围还缺少足够燃料。如果在突围同时还要坚守斯大林格勒，那是不可能的。
曼施坦因自然理解保卢斯的苦衷，根据目前局势必须让保卢斯军团采取行动，而这一切又与希特勒不能放弃要塞的命令相抵触。于是他在当天下午呈报元首大本营的报告中，特意指出形势严峻，让“集团军在西南方向上的突破，至少是保存基本兵力和还有作战能力的集团军快速部队的最后机会。”
如同常常出现的情况一样，元首的目标远远超出了战地指挥官的想象，这一次也是如此，曼施但因对这次救援行动的企图是让德军装甲部队尽量在苏军阵地中打开一条走廊，解除保卢斯之围，然后让保卢斯迅速带部队撤离斯大林格勒。如果把第6 军团钉死在一个狭小的地域里，这在战略上是愚蠢的，而且也很难设想它在苏军重围中能安然渡过冬季而幸免于难。希特勒的计划不仅要曼施但因用可怜的一点兵力去解救保卢斯，而且命令保卢斯不能放弃斯大林格勒地域，待来年春天作为新一轮攻势的桥头堡。
这种异想天开的计划，注定了曼施坦因的救援行动会变得毫无意义，但在救援行动开始前，曼施坦因暂时搁置了他与元首的分歧，除了从科捷利尼科沃迅捷地插入苏军腹地外，其它问题可以不考虑。但随着斯大林军队从顿河中游击垮意大利人，从而使霍特军队后方受到威胁，而且，霍特军队遇到的阻击也日益增大，从17 日起，苏军的援兵已纷纷抵达，“冬季风暴”到了最后抉择的关头。
在过去的几天里，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科紧张而忙碌。在一天大部分时间里，他在指挥所与前沿阵地保持，频繁联系。他研读着前线每一份电文，眼睛注视着地图上德军步步进逼的蓝色箭头，这些不样之兆的箭头已穿过了阿克赛河，在上库姆斯基停顿了一会，又指向了梅什科瓦河一带。焦虑中的叶廖缅科等划着把他手中仅有的一点兵力派到最需要的地方，又思考着怎样在尚未被察觉的方向出其不意地发起进攻。
身为统帅者，叶廖缅科最擅长于打这一类狙击战，三个月的斯大林格勒巷战，使他对这一类作战应付裕如、得心应手，知道什么时候动用预备队，或投入主力，火候掌握得恰到好处。
当17 日德军付出惨重代价逼近了阿克赛和梅什科瓦河一带时，叶廖缅科及时地将机械化第4 军派了上去，就显示了胜敌一筹的谋略。
时间对德军来说显得十分重要。当霍特指挥部队不顾一切向梅什科瓦河一带挺进时，他没料到在一望无垠的茫茫雪地里，苏机械化第4军正埋伏在溪谷沟壑中严阵以待，行进间的德军遭到了苏军迎头痛击，德军立刻扩散成战斗队形，涌浪般地向苏军发起冲击。
坚守在146。9高地上的反坦克炮第20旅在布勃诺夫上校指挥下，一天内打退了德军7次进攻。17日晨，德军坦克飓风般地射击着席卷而来，隐蔽在战壕里的苏军沉着应战。他们把坦克放到距离100米处，用反坦克枪瞄准炮塔或履带射击。
横冲直撞坦克被击中后化成一团熊熊烈火，后面坦克却依然逼进。有时苏军让德军坦克在掩体上象熨斗一样压过去，等坦克压过掩体一瞬间，早有准备的战士将集束手榴弹或炸药包塞进坦克履带里，然后就地打滚隐蔽起来。行进中的坦克过了掩体后就摇摇晃晃爆炸了。
这么做要冒很大风险，在战士跃出掩体一瞬可能会被枪弹击中。战斗进行