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这一带，本属河西走廊“蜂腰部”：北面沿龙首山脉的古长城外，为荒凉的大沙漠；南面为终年积雪、海拔四五千米的祁连山；中部宽不及百里，村庄零落，满目疮痍。其间，永昌、山丹两县，在百多里的狭长地域上，人口稀少，粮食难以供给。
王树声和其他指战员还发现，这一带的居民大多是汉、回杂处，在敌人的长期欺骗和压制下，群众对红军的政治主张，充满了误解和歪曲。因此，这一地区缺乏党的工作基础，群众条件对红军极为不利。
11 月的河西走廊已是滴水成冰的季节。战士们身穿单薄的衣衫，冒着砭人肌骨的寒风在荒漠里艰难地行走着。作为西路军右支队的红九军经过干柴洼激战，摆脱敌人的追击，于25 日拂晓前赶到古浪。古浪守敌兵力薄弱， 只有三个团，被我军轻而易举地攻占了。
古浪，处于凉州和西宁之间，为凉州的门户，地当要冲，势在必争。但古浪城坐落在两面夹山的小川道上，地势低洼，易攻不易守。九军进入古浪城后，虽作了布防，但没有认真分析敌情，仅仅利用敌人原设的一道散兵壕，临时加以修补，没有构筑较坚固的工事就高枕入眠了。
次日拂晓，敌人三个骑兵旅、两个步兵旅，另加四个民团，在飞机、大炮配合下，从东北和西南两面向古浪城发起了闪电般反攻。
一时间，枪炮声震耳欲聋，杀声四起，敌人的轰炸机猛轰滥炸，整个古浪城变成了一片火海。成营成团的敌人挥舞着明晃晃的马刀，端着长枪，冲呀杀呀地嚎叫着涌了上来。九军广大干部和战士，奋勇抗击，反复肉搏，才打退了敌人一次次的进攻。
中午十二点左右，敌人用山炮轰开城墙一角，步骑兵乘机突人城内。敌人骑兵挥舞着马刀，许多战士猝不及防，都惨死在敌人的马刀之下。尤其是供给部和卫生部的一些女同志，被残暴的敌人堵在屋子里，统统用刀砍死，血浆流得满地都是。
将士同数倍于己的敌人，苦战了三天三夜，在三十军的接应下方才撤出重围。临走时，一些实在无法带的重伤员，集中在几间大屋子里，军政委陈海松特意让曾日三主任给敌人写一封信留下，希望他们讲人道主义精神，不杀害伤员。但惨无人道的敌人，还是把他们全部杀害了。
古浪城一战，九军损失两千多，军参谋长陈伯稚、二十五师师长王海清、二十师政委易汉文等，都在战斗中壮烈牺牲。九军元气大伤。突围后，向在永昌的三十军靠拢。
在此危难之际，王树声受命担任西路军副总指挥兼第九军军长。他认真总结了九军古浪失利的教训：
“从指挥上讲，这仗欠妥当啊！古浪的城垣残破，地势低洼，易攻不易守。应在城外的制高点严密布防，先把敌人挡住，再在城内做好第二道防线，可我们却忽视了这些，让敌人抢占了城外的制高点。几千人生命换来血的教训，应该牢牢记住。。”
当红军到达永昌时，三十军已向山丹挺进，只留下八十八师。红五军也已到山丹。此时，西路军的部署形成了一条长蛇阵，从永昌到山丹绵延达一百多公里，这个狭长地带的地形对我步兵活动很不利。
红九军与三十军八十八师会合后，看起来兵力略有集中。但王树声丝毫不敢大意，因为他所面对的敌手不是弱者，而是视红军为不共戴天仇敌的马家军。
马家军代表着西北地区回族上层最反动的封建势力。他们以残暴的手段压迫和剥削当地回、汉等族人民；又以狭隘的民族观念和宗教迷信，统治军队，蒙骗群众。他们与蒋介石之间既有矛盾又相互勾结，在反对共产党这点上是共同的，并极其顽固。
马家军，俗称“西北五马”，主要为马步芳、马步青、马鸿宾、马鸿禄和马鸿逵所部。红军渡黄河之前，蒋介石组织“通渭会战”，把马步青的主要兵力布防于黄河西岸，企图阻止红军西进：红军渡河之后，蒋介石即任命马步芳为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥这一地区的十多万兵力，与红军抗衡。
王树声召开了各级干部会议，反复强调各级指战员要清醒头脑，正确认识敌情，提高警戒意识，作好打恶仗的思想准备。他还让各级干部作好政治宣传工作，鼓舞红军战士的斗志。
“大家应该认识到我们目前的处境，千里挺进，无根据地依托，流动作战，环境艰苦，群众基础不好，仗是越来越难打，要充分作好思想准备，为党、为革命献出自己的一切。。”
王树声强调了艰难时刻党员的带头作用，他说：“共产党员要站在革命斗争的最前列，作革命的急先锋，担当起艰苦的任务，带动广大战士。。”
在王树声的带动下，全军上下，官兵一致，纷纷表示愿为革命而献身，誓死与马家军拼搏到底，争取完成党中央交给的任务。战士们还编了一首《打马歌》，到处传唱：
饮马弱水未能忘，
寒风似刀志如钢。
黄沙冰雪埋忠骨，
笑看二马命不长。
红军西渡黄河，无异进了马家军阀的安乐窝，必然遭到马家军的顽固抵抗。王树声料定马家军占领古浪城后，会继续尾追红军。因此，九军一到永昌，王树声就命令部队，赶修工事，严密布防。
果然，红军还未立稳脚跟，敌人便以数倍于红军的兵力，气势汹汹地扑过来。疯狂的马匪在炮火掩护下，猛冲猛砍，形势相当危急。
王树声冷静地指挥部队应战，据城抗击，死死抵住了敌人的数次进攻。
但终因敌众我寡，力量对比悬殊，王树声为保存有生力量，将部队撤出了永昌城。
在部队转移过程中，马匪骑兵几个旅又追了过来，一时间黄尘滚滚。扑天盖地。只见敌人黑压压的一片，敌人的鬼头刀在阳光下闪动，疯狂的叫喊声和马蹄声混杂在一起。
敌人嚣张的气焰并没有吓倒红军战士。王树声大喊一声：
“同志们，准备好手榴弹，先炸他个人仰马翻！”
一个个手榴弹在马匪中开了花，大批的马匪从马上跌了下来，但杀红了眼的马家军不顾死活地仍然冲了过来。
“上刺刀，冲啊！”
王树声一声令下，战士们端起刺刀，举起枪托，朝着那黑压压的恶浪冲过去。
刀光血影之中，又有多少烈士忠魂埋骨戈壁滩。这场恶仗打了几个小时，马匪才仓皇逃窜，红军也付出相当大的牺牲。
战后，王树声及时总结了教训，并召集一些川北籍战士，研究如何对付敌军的骑兵。红四方面军的大部分战士从鄂豫皖转战而来，不熟悉马战，更不懂得如何对付来势汹汹的马匪，许多战士在手忙脚乱仓促应战中不幸牺牲。
“西北马匪神出鬼没，作战机动、灵活、迅速，极难对付，大家有什么好的主意不妨提出来，三个臭皮匠，抵得上一个诸葛亮嘛！”
作为一个高级指挥员，王树声从不把自己“凌驾于战士之上”，每每遇到难题，广大战士便是他最好的智囊团。所以士兵们在他面前都能畅所欲言，毫无拘束感。
“军长，马匪在马背上气势汹汹，一旦落了地，他就没啥能耐了，射人先射马，擒贼先擒王，打马匪，首先要设法放倒马匹！”
“军长，在马匪冲杀时，最好分散兵力，以班为单位，集体迎敌，避免单个战士被分割包围！”
“军长。。”
战士们踊跃发言，充满了对敌的仇恨。王树声一一把战士们的意见记在本子上，整理了几种战术方针，让战士们回去互相传授杀敌经验，争取改变被动作战的局面。
由于西路军战线过长，兵力分散，供给补充困难，敌军采取分割包围、各个击破的战术，在与九军激战永昌的同时，以重兵猛攻了山丹城的五军团和永昌城外的三十军阵地。红军损失不少有生力量。
西路军分兵西进以来，虽取得了一些胜利，但付出了惨重的代价，人数由过黄河时的两万一千余人，锐减至一万五千余人，战斗力大为削弱，困难日益加重了！
1937 年元月。河东风云突变。
蒋介石公然撕毁西安事变时亲手所订的停战协定，扣押张学良，调兵进逼西安，内战乌云再次弥漫在陕甘上空。
1 月20 日，五军团与敌军血战高台，结果力竭援绝，军长董振堂、政治部主任杨克明、十三师师长叶崇本以及三千余红军官兵，大部分壮烈牺牲。
次日，救援高台的骑兵师，半途遭敌军围截，师长董俊彦、政委秦贤道等，都于激战中英勇献身。
王树声听到一个又一个的噩耗传来，怆然泪下，朝夕相处并肩战斗多少年的战友，惨死于戈壁荒滩，他怎么不悲痛呢？
悲痛之余，他更充满了满腔怒火。抹干眼泪，默默告慰战友的亡灵，王树声又投入新的战斗中。
西路军在强敌围追堵截的情况下，全部集中到倪家营子地区，被迫进行坚守。敌军立即以六个步、骑兵旅及大量反动民团共七万三千余人，蜂拥而来，将倪家营子团团围住，主动寻求与我军决战。
倪家营子，南北长十六里，东西宽三里，像个长方形的军棋盘，大小四、五十个黄土围子，稀稀落落的点缀其中，像是竖立的棋子。倪家营子南面高、北面低，南半部叫上营子，北半部叫下营子。
西路军占据着下营子的全部和上营子北边的两三个屯庄。三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接，两军主力共八千余人，另有总直属部队和五军团剩下的小部分人，驻在下营子中部较坚固的土围子内。
王树声与政治机关的其他干部亲自下到连队作鼓动工作。宣传队到街上贴布告，写标语，宣传红军抗日救国主张，宣�