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也是在这个时候，希特勒命令其〃B〃集团军群和鲍留斯的第6集团军占领斯大林格勒。为了向斯大林格勒突击，德军指挥部把德军从两翼的防御阵地调来，派罗马尼亚军队接替他们，从而大大削弱了轴心国部队在谢拉菲莫维奇和斯大林格勒以南地域的防御。
10月中旬，德军对斯大林格勒保卫者发动了猛烈进攻，把部署在三英里正面上的三个步兵师和两个坦克师投入战斗。10月14日这一天，德国飞机出动了约三千架次，对苏军的轰炸和扫射，几乎没有间断过。
当天午夜，德军包围了捷尔仁斯基拖拉机厂，并在工厂的各个车间展开了战斗，仅在工厂的围墙前面就有三千名德军被击毙。
苏军也遭到重大伤亡，轰炸造成的伤亡尤为严重。有些部队损失惨重，以致完全丧失了战斗力。例如，10月15日这一天，B·N·崔可夫指挥的第62集团军的两个师兵员损失达百分之七十五。
就是在这个时候，斯大林直接插手处理了一些问题。
他通知华西列夫斯基说，他对斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科上将的行动不满意。据斯大林掌握的情况，叶廖缅科没有充分注意援助第62集团军的部队，而是——显然由于担心敌人可能渡过伏尔加河——继续去加强河左岸的防御地段。斯大林说，叶廖缅科为了加强这个地段，使用了最高统帅部专门拨给第62集团军的部队。
华西列夫斯基奉命以最高统帅部的名义指示叶廖缅科到祖可夫那里去，详细了解真实情况，并就必须采取哪些步骤有效地援助第62集团军提出报告。仍在红军手中的那一部分城市，必须不惜一切代价坚决守住。
叶廖缅科立即渡过伏尔加河（他的司令部的一些人员在途中被击毙），来到崔可夫的被打得千疮百孔的司令部。翌日拂晓，当这位方面军司令员同径可夫告别时，答应给崔可夫提供他所需要的补给。可是，一天以后，崔可夫获悉，他将得到的不是一个月的补给，而是一天的补给。他提出了意见，数量才稍有增加。
尽管市内的一些房屋、建筑物，以及整个整个的街区都多次易手，但苏军仍拼死坚守。他们很快召集起后方地区的公民——裁缝、鞋匠以及车间工人和马房里的人手，组成了一些连队，并立即让他们投入残酷的战斗。这些训练很差的人，一到斯大林格勒，有的很快变成了巷战能手，有的则牺牲了。
最后，双方都已精疲力尽，战斗的激烈程度才有所减弱。
10月29日傍晚，战斗缓和下来，第二天只有零星的交火。鲍留斯的第6集团军显然已没有能力继续发动大规模进攻了。
这时，朱可夫、华西列夫斯基和沃罗诺夫来到斯大林格勒，继续从事反攻的现场计划工作。在他们动身去前线之前，最高统帅部初步确定开始攻势作战的日期是：11月9日，西南方面军和顿河方面军开始反攻011月10日，斯大林格勒方面军开始反攻。事实上，由于作战补给品、燃油、滑油的前送工作发生延误，以及为了取得必要的空中支援，不得不把反攻日期推迟几天。
部队在准备反攻的过程中，对于打乱敌人的战术后方的问题，给予了特别的注意。为此，需要有一项缜密的计划，来协调所有参加反攻的部队的行动。对于机械化部队和坦克部队在预定要迅速包围和歼灭战役后方轴心国集团的作战中将要承担的任务，也作了研究。
11月3日，朱可夫同西南方面军的坦克第5集团军的人员举行了会议。出席会议的有方面军和集团军的指挥人员以及军长和师长们。朱可夫感到满意的是，所有指挥员都十分了解他们所承担的任务以及执行这些任务的方法。然后，他轮流同每一位指挥员讨论他的计划，再次审查了炮兵、坦克兵和航空兵协同作战的各个方面。他特别注意务必使所有指挥员彻底明了坦克师和骑兵师逼近预定突破地域时的作用，务必使他们知道，一旦突破到敌人防御纵深时怎样来扩大战果。
他审查了作战过程中侧翼的保护问题和部队的控制问题。会议参加者报告了各自的部队的状态、补给和兵器情况，以及所有主力部队的战斗准备情况。
11月4日，他同西南方面军第21集团军的指挥人员也进行了类似的讨论（顿河方面军司令员也应邀出席）。11月10日，则在第57集团军指挥所同斯大林格勒方面军的指挥人员一起开了会。
会议结束后，朱可夫在华西列夫斯基协助下，就部队战斗准备问题起草了一份给最高统帅部的报告。在这些会议上制订出的详细作战计划，都绘成地图送交最高统帅部。朱可夫和华西列夫斯基向最高统帅部口头报告说，在斯大林格勒地区，敌我双方的实力总的说来是相等的，但在一些关键性的地段，由于部署了最高统帅部预备队，苏军有着相当大的优势。没有发现敌军向斯大林格勒调动大量预备队，也没有发现敌军部队调整部署。朱可夫和华西列夫斯基表示相信所有指挥人员都清楚地懂得了自己的任务，而且直到团一级的步兵同炮兵、坦克兵和航空兵的协同问题，已经安排就绪。一句话，他们预计反攻将获得胜利。
在对几个问题作了讨论之后，最高统帅部最后批准了作战计划和进攻时间。华西列夫斯基被指派负责协调所有三个方面军的作战行动。
《苏联伟大卫国战争史》一书指出，这个代号为〃天王星〃的最后计划，〃以其任务之明确、设想之大胆和范围之广泛而引人注目。〃
朱可夫在他的回忆录中写道：〃斯大林死后，关于这个规模、作用和效果如此巨大的反攻计划究竟是谁制定的，出现了种种含糊不清的说法。虽说这个问题在我国社会中并不特别重要，而且前一章已经谈过了有关计划工作的情况，但在这里我仍然要作一些补充。〃朱可夫指出，当时要求每一个方面军司令员提出各该方面军的作战计划，以及他愿意提出的其他任何建议，报送莫斯科的最高统帅部或最高统帅部在当地的代表。但是，只有最高统帅部和总参谋部才了解关于可能使用的预备队和物资器材的详细情况。因此，只有最高统帅部和总参谋部才能制订出大规模战役的计划。他重申：〃在全面计划和保障这一次大规模战略性作战行动中起基本的、决定性的作用的，勿庸置疑是最高统帅部和总参谋部。〃他说，最高统帅部和总参谋部分析了斯大林格勒战役的所有各种因素，预见到战役的发展进程和结局。〃因此，不应该说反攻计划是哪一个人制定的。〃
反攻将在一条二百五十英里长的正面上展开，钳形推进的目标是要合围一个半径约为六十英里的地区。一俟突破轴心国军队的防御，苏军将沿着两条向心线，朝着卡拉奇和苏维埃斯基前进，然后切断德军部队同它们的大部分预备队和补给基地的联系，截断其交通线。
预定对比较薄弱的罗马尼亚军队实施主要突击，发动时间选择在准备工作完成以后，以加强主要突击的威力，同时又恰好在敌军进攻失败，但还未能在整个斯大林格勒地域成功地转入防御并调整部署之前，从而使敌军辞不及防。后来的事态表明，反攻所以取得全面胜利，进攻时机的选择乃是一个重大因素。
在这段时间里，朱可夫为完成反攻的最后安排而忙碌。11月11日，在会见了一些部队的司令员以后，他打电报向斯大林报告说，最高统帅部拨给叶廖缅科的两个步兵师，由于运输方面的问题尚未到达。他指出，他已命令在11月15日以前全部准备就绪。他还要求斯大林帮助尽快把一百吨防冻液运送给叶廖缅科的机械化部队，火速给一些部队运来棉衣和弹药。
11月13日晨，朱可夫回到莫斯科汇报进展情况。他发现斯大林情绪很好。朱可夫写道：
斯大林认真地听取我们的汇报。他不慌不忙地抽着烟斗，将着胡须。而且一次也没有打断我们的话，显然，他对我们的汇报是满意的。斯大林格勒战役意味着主动权将转到苏军手中。我们大家都相信，即将实施的反攻会取得胜利，它对我国来说可能是非常重要的一次战役。
在我们汇报过程中，国防委员会的委员和政治局的一些委员来到斯大林的办公室。我们不得不把他们来以前谈过的主要内容重新汇报一遍。
经过简短讨论后，反攻计划得到了最高统帅的全面批准。我和华西列夫斯基提请斯大林注意，一旦德军统帅部发现斯大林格勒地域和北高加索地域吃紧，就会被迫从其他地域，尤其是从维亚兹马地域抽调部队来支援其〃南方〃集群。为了防止发生这种情况，必须迅速在维亚兹马以北地区准备和实施一次进攻战役，而且首先应粉碎尔热夫突出部地域的德军。这个战役，我们建议由加里宁方面军和西方方面军部队参加。
斯大林说：〃这很好，可是你们哪位负责这件事？〃
我和华西列夫斯基事前已经商量好了。我说：〃斯大林格勒战役在各方面都已准备就绪，华西列夫斯基可负责协调斯大林格勒地域部队的行动，我可以负责准备加里宁方面军和西方方面军的进攻。〃
斯大林表示同意这个建议，他说：〃明早你们飞往斯大林格勒，再次检查一下部队和指挥人员的战役前准备情况。〃
11月14日，朱可夫又回到斯大林格勒，来到H·Q·瓦杜丁的部队。他在这里只停留了三天，11月17日，斯大林再次把他叫回莫斯科，开始制订加里宁方面军和西方方面军的进攻计划。
在发动进攻前两天，发生了一件怪事。斯大林指示朱可夫和华西列夫斯基回莫斯科去参加国防委员会会议。斯大林把已被指定在斯大林格勒战役中担负主攻任务的第4机械化军军长B·T·沃尔斯基写的一封信给华西列�