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保孪降�11、第12支队及西移平西的冀东抗日联军等，共约5000人。同时成立冀热察军政委员会，萧克任书记。随后，又成立冀热察区党委，马辉之任书记。3月，冀热察军政委员会和区党委召开全区党贝代表大会，大会确立以“巩固平西抗日根据地，开展冀热察游击战”作为战略任务。
1、平西
1939年2月初、4月底和6月下旬，日军3次“扫荡”平西，每次出动2000余人，持续1周左右。挺进军打退日军进攻后，利用青纱帐期积极主动向外打击敌人。
1940年3月9日，日军独立混成第2、第15旅共6000余人，及伪军3000余人，从矾山堡、桃花堡和门头沟等地出动，分10路向平西根据地中心区斋堂镇合击。在平西的挺进军第7、第9、第10、第12团等部，以少数兵力在民兵配合下，袭击、消耗、疲惫敌人，以主力寻机各个击破敌人。经半个月作战，共毙伤日伪军600余人，击落敌机1架。
至1940年8月，平西根据地东南起平汉路，北到平绥路，西达谢家堡、板城，南接北岳区第1分区，共有大小村镇1100多个，人口总数约30万。
2、冀东
1938年11月初，冀东抗日联军西进受挫，剩余部队返回冀东后，冀东地委（10月由冀热边特委改称）和冀东抗日联军司令部在柳沟峪召开干部会议，号召坚定信心，坚持冀东抗战。至年底，在丰润、滦县、迁安地区抗联部队恢复到1400余人。
冀东抗日武装起义后，日军加强了对该地的统治，并从1938年11月至1939年6月，对抗日游击活动地区5次进行大规模“扫荡”。其中，1939年5月开始的第5次“扫荡”，持续1个月，动用日伪军约2万人，首先从长城喜峰口到古北口、从密云沿平榆公路到卢龙，对游击区构成包围，尔后逐步压缩，反复“清剿”。冀东抗日武装在广大群众支援下，以高度分散的游击活动，打破了日军的“清剿”。
1940年1月1日，冀东区党分委在遵化县葛老湾召开第一次扩大会议，决定今后的主要任务是巩固已有的游击区，开辟新区，建立多块小游击根据地；正式建立第13支队，李运昌任司令员，李楚离任政治委员，并将留在冀东的部队暂编为8个总队，由第13支队司令部统一指挥。会后，冀东分委主要领导分头带领部队在西部密云、平谷、蓟县地区，中部丰润、玉田、遵化地区，东南部丰滦迁地区创建和巩固根据地。
1940年5月初至6月上旬，日军出动4000余人对各个游击根据地进行分区“扫荡”。冀东八路军、游击队作战47次，毙伤日伪军1500余人，缴获轻机枪两挺，长短枪400余支。
7月4日，晋察冀边区行政委员会命令，撤销冀东办事处，建立边区行政委员会第十三行政督察专员公署（冀东专署），焦若愚任专员。7月25日，挺进军第13支队番号撤销，建立冀东军分区，司令员李运昌，政治委员李楚离。此时，冀东部队共2600余人。冀东游击根据地发展成丰滦迁、丰玉遵和密平蓟三块地区，人口共100余万。
3、平北
1938年6月，八路军第4纵队挺进冀东时，曾留下第36大队、骑兵大队，在白河以西开展游击战争，建立了昌滦密联合县政府，后因敌人不断进攻，当第4纵队主力西撤时，平北部队也退出该地。
1939年青纱帐期，挺进军第34大队再次进入平北游击，但未能站住脚跟。
1940年1月冀热察区党委成立平北工作委员会，王伍任书记，并以挺进第9团第8连为骨干组成平北游击大队，进至昌平、延庆之间的后七村，向东北发展。4月，苏梅接任平北工委书记，带挺进军警卫连进入平北，平北游击大队改为支队，不久发展到500余人。
4月，挺进军第10团第3营经昌平北部山区，进入密云县北山地区。5月下旬，第10团主力由平西进到密云县与第3营会合，活动于丰宁、滦平、密云地区。到6月为止，创建了昌平、延庆地区，白河西岸地区，延庆北部地区，黑河以西、长城以东地区，四海、永宁以北地区，赤城以北地区，共6小块游击根据地，建立了4个联合县政府。
9月23日到11月，日伪调集毛000余人，对丰滦密地区进行长达78天大“扫荡”。第10团主力转移到潮河以东与敌周旋，并在密云北部冯家峪设伏，歼灭日军100余人。
12月初，日伪调集1500余人“扫荡”平北西部的延庆、怀来以北地区，平北游击支队在东山庙毙伤日伪军100余人，经数日作战即将日伪军逼退。
三、晋冀豫抗日根据地的发展与巩固
（一）第129师主力挺进冀甫，冀南平原游击战争的坚持
1938年11月15日，日军3700余人，兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。
17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下，16天作战28次，毙伤日伪军600余人，迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时，鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河，进犯鲁西，15日攻占聊城，山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地，根据中共中央军委、八路军总部命令，第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从大行出发，12月21日到达冀南。随后，师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导，第129师将冀南游击军区改称冀南军区，并与东进纵队分开，宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员，仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日，第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后，指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师先遣纵队（司令员李聚奎，辖津浦支队、青年纵队第3团等），协助当地党组织掌握的范部第10支队（后扩建为筑先抗日游击纵队，司令员张维翰），恢复抗日局面。
1939年初，日军从平汉、津浦铁路沿线调集第10、第110、第114师各一部共3万余人，大规模“扫荡”冀南。1月7日，西线日军首先从石家庄、邢台、邯郸等据点出动，陆续侵占赵县、隆平（今隆尧）、平乡、广平等县城。根据当时冀南的形势及平原地形的特点，第129师将主力分为第385旅、第386旅、青年纵队、东进纵队和先遣纵队等数个作战集团，与地方武装结合，分区活动，寻机歼敌，并派出小分队广泛开展游击战，钳制与消耗敌人。
2月初，东线日军由泊头、德县、聊城出动，会同西线日军，分路向根据地中心推进，至2月9日占领南宫、冀县、枣强等冀南中心区所有县城。
此时，第129师主力即转至敌人侧后，打击其交通运输线和后方据点，以钳制和调动敌人，创造有利战机。第386旅利用敌气焰嚣张，每次遭到袭击必派出部队报复的规律，多次袭击威县，诱敌出犯。2月10日，在威县南面香城固设伏，速战速决，全歼由威县出犯的日军第10师1个连200余人，次日，当敌以2000余人乘汽车70余辆前来反扑时，第386旅又灵活地经丘县、馆陶转移至冠县地区，使敌连续扑空。此后，冀南部队以分散的活动配合地方武装打击敌人，带领群众改造地形，坚持平原的游击战争。至3月，冀南部队进行大小战斗100余次，毙伤日伪军3000余人。
1939年3月7日，刘、邓率主力一部返回太行后，徐向前带一部兵力由豫北返回冀南南宫、威县、清河地区。在此之前，第386旅以政治委员王新亭、副旅长许世友为首组织工作团，带先遣支队第3大队返回冀南，坚持冀南抗日斗争。
（二）晋冀豫抗日根据地的巩固，晋冀豫、冀南交通破击战
1939年1—2月间，日军开始进行对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲铁路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山、安泽等城镇，4月初占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。
7月3日，日军以第20、第109师主力及第108、第20、第35、第36、第10师、独立混成第4旅等部共5万余人，由第1集团军司令官梅津美治郎指挥，先后由和顺、太谷、南关、安泽、大交、博爱、武安等地出动，对晋冀豫抗日根据地进行大“扫荡”，企图围歼第129师部队，分割和摧毁抗日根据地。
7月6～9日，朱德、彭德怀先后就作战指导原则指出：基本上采取分区游击战，削弱敌战斗力，阻敌修路筑点，隐蔽主力于机动位置，力求能歼灭日军单独行动的营。据此，第129师进一步调整了部署，划分了各部队的作战区域。
7月6日，日军第109师、独立混成第4旅各一部占领沁县、武乡、辽县等县城，并向榆社地区合击。当日军第109师一部进至榆社以西云簇镇时，第129师第386旅向敌展开攻击，歼其一部，迫敌回窜。敌独立混成第4旅在辽县以西石匣村，遭第385旅伏击，死伤300余人。沿邯长路西犯之日军，在涉县以西之河南店遭到第129师特务团的打击，暂缓西进。敌合击企图破产后，即控制交通线，分割根据地，占领长治、屯留、襄垣等城镇，打通了白晋路北段。8月，敌占领黎城，打通了邯长路。第129师遂对占领交通线之敌进行袭击、围困，迫敌于8月下旬撤出阳城、晋城、沁水等地，收缩至长治周围地区。当敌第20师一部经高平向长治收缩时，八路军第344旅在高平以北三甲镇设伏，毙伤日军160余人。第129师在7～8月的反“扫荡”中，共作战70余次，歼敌2000余人。
12月上旬，第129师按照八路军总部破袭邯长公路的命令，增调第385旅第769团、第344旅第688团主力及第689团主力一部、青年纵队第2团、晋冀豫边游击纵队第1梯队第1大队等部到邯长线，以加强突击力量。12月8日起，当地原有部队开始进行不间断的破坏袭扰。
14日，主力部队到达，开始大规模的袭击。
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