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16日晚，台湾混成旅在钦州湾东岸登陆，17日攻占钦县，接着进入小董附近。
由于桂南守军兵力空虚，未能组织有效的抵抗，致使优势日军迅速深入。
国民政府军事委员会即令第5军由湖南衡山乘火车至桂北永福，在宾阳集中后向南宁前进；另派第99军从湖南湘潭及贵州贵阳向柳州集中；令第36军自重庆及湖北当阳南下，在宜山附近集中。
日军进展迅速，其第5师击溃邕江以南第46军新编第19师后，11月22日傍晚己进抵邕江南岸，从东南、正西夹攻南宁。此时只有第5军第200师1个团赶到南宁附近，与刚调到南宁的第46军6个团一起仓促应战。24日，被迫放弃南宁。
南宁以北是错综复杂的山岳地带，与内地联系的道路只有两条，一条由南宁北上经20公里处的高峰隘到武鸣，另一条是由南宁向东北延伸经50公里处的昆仑关至宾阳的邕宾公路。
12月1日，日军推进至高峰隘，4日夺取昆仑关，控制了南宁北通内地的两条交通道路的要隘。
南宁失守，不但西南国际交通线被切断，而且日本航空兵以此为基地将危害西南大后方。有鉴于此，国民政府军事委员会决心收复南宁，责成桂林行营主任白崇禧到迁江亲自指挥作战，除令空军（飞机约100架）、炮兵（2个营又2个连）、坦克支援外，并继续抽调步兵第66军由江西吉安赴宾阳参战。桂林行营令第4战区部队于昆仑关、高峰隘以北地区占领阵地，钳制当面之敌，掩护主力集中。12月中旬，奉命参战各部（共约14万人）大部陆续抵达战场。
12月16日，桂林行营下达作战命令，作战方针是：“军以攻击北攻之敌，收复南宁之目的，乘敌后续部队未到以前，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之，攻击开始时机，预定12月18日拂晓。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1978年版，第42页。＇
其兵力具体部署是：
北路军（第38集团军徐庭瑶部第5军、第99军第92师）以主力从宾阳方面、配合坦克，攻击昆仑关，一部切断南宁至昆仑关敌之联系，歼灭昆仑关之敌，而后协同其他部队攻取南宁；
东路军（第26集团军蔡廷错部第46、第66军共4个师），以陆屋，灵山为根据地。配合地方武装，破坏郁江以南敌后交通，阻敌增援昆仑关；
西路军（第16集团军夏威部4个师及地方武装）以2个师攻击高峰隘之敌，将敌主力吸引于该方面，一部袭扰郁江以南敌后交通，一部进至巨宾路之四塘，阻止南宁日军增援昆仑关；
第99军第99、第118师为总预备队，于宾阳古辣附近待机。
邕宾公路由昆仑关向南，依次为九塘、八塘、七塘、六塘、五塘、四塘。
防守八塘及其以北地区的日军为第5师骑兵第5团、步兵第21团、第42团第2营。昆仑关为日军主阵地，由步兵第42团第2营、炮兵2个连又1个徘据守。日军占据昆仑关制高点，构筑坚固工事并加设移动铁丝网。
第5军决定以一部攻取昆仑关，以主力于八塘、七塘间包围日军而歼灭之。12月18日，第5军以荣誉第1师为左翼队向昆仑关正面攻击；以新编第22师为右翼队进攻五塘、六塘，阻敌增援；以两个补充团为左侧支队向七塘、八塘间进行钳制活动；第200师为预备队。
18日下午，日军第5师第21团团长三木吉之助率团主力由南宁乘汽车赶到九塘，指挥昆仑关作战，桂林行营也令总预备队第99军的两个师向日军后方七塘行包围攻击。
19日，荣誉第1师挫败日军第21团的反击，继续攻击昆仑关。此时，第99军攻占山心和七塘，切断了昆仑关日军后方交通。
20日，第5军以第200师增强昆仑关方面攻击力量，坦克一度冲入昆仑关。21日，割裂九塘与昆仑关日军联络；中国空军出动飞机支援地面部队的攻击，向当面日军目标进行轰炸和扫射。日军第21团已完全陷入包围。
岂武路方面，西路军向高峰隘等地攻击。
19日，第135、第170师克复香炉岭、高峰隘。
20日，又克新圩。不料日军由高峰隘以东山道窜入，攻击部队翼侧受到威胁，遂撤至葛圩附近。
日军第5师鉴于其第21团在昆仑关、九塘地区被分割包围，乃急派第21旅旅长中村正雄少将率部增援，并命令正开赴龙州的第9旅急速遣回1个营。
20日10时。中村支队（2个营为基干）从南宁出发，行至五塘附近时，即不断遭受伏击和阻击，24日16时30分，其先头部队突破重围到达九塘。
五塘到九塘25公里路程，中村支队连续处于优势兵力的包围之中，4天4夜的苦战突围，虽未被全歼，但伤亡极其惨重。中村正雄途中多次中弹，苟延到25日终于毙命九塘。
由南宁出援的第21旅第42团一部，在邕宾公路上也连续遭到包围，经不断突围才于24日艰难地通过八塘。
23日，日军第5师又命令第9旅主力由龙州“排除万难，日夜兼程向南宁急进”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版。第67页。＇
24日，第9旅主力开始返回，27日行抵山墟附近，为西路军第188师及龙州教导总队包围截击，直至29日才回到南宁。为支援在昆仑关地区陷入困境的第5师。台湾混成旅主力在东路军阻击下，虽经南宁进入七塘、八塘，并于28日与九塘日军取得联系，但因受公路两侧高地阻援部队的夹击，再无力前进。
28日，桂林行营增调第66军第159师攻击昆仑关以东敌据点，29日，第5军以步、炮、坦克协同，对昆仑关再次发动猛烈攻击。
30日，以新编第22师、第200师，左与第159师，右与荣誉第1师并列，继续围攻昆仑关。至31日，终于攻克昆仑关，该地日军除一部突围外，大部被歼。
接着，第5军于1940年1月4日攻占九塘，11日攻抵大潭至六落之线，尔后，第38集团军在该线与日军对峙。
攻取昆仑关，是中国军队以空、炮、坦、步等军兵种协同配合，对日军攻坚作战的首次重大胜利，它使日军第5师又一次遭到沉重打击。其第21旅旅长以下被歼灭者超过半数。中国军队牺牲也大，仅第5军就伤11100人，阵亡约5600人，失踪约800人。
在广东，1939年12月24日，日军第21集团军以第18、第104师及近卫混成旅等部开始进攻粤北，企图攻占第4战区司令长官部所在地韶关。由于桂南方面第5师处境危急，安藤利吉决定攻下翁源后，即将兵力向桂南转移，并于12月29日命令第5师“仍然要确保南宁及附近要地，以便于转用兵团的到来”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第77页。＇
1940年1月7～13日，日军第18师、近卫混成旅从海路进到钦县，尔后分别集结于南宁以南和七塘附近。日军在桂南兵力增至7万人左右。
此外，日军大本营从关东军调来2个飞行中队支援作战。1月10日，日军第21集团军制定《宾阳会战指导方案》，其部署是：
以第5师、台湾混成旅在四塘、五塘间展开，分向昆仑关、思陇突进；
以第18师、近卫混成旅分别经甘棠、那河向宾阳迂回，切断昆仑关一带对方补给线和退路。
攻克昆仑关后，为收复南宁，中国军队继续向桂南增调部队。1月13日，前线高级将领开会，确定作战方针为：“以攻克南宁为目的，先确保现态势，待后续兵团集中完毕后，对郁江两岸之敌，同时开始攻击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1987年版，第33页。＇ 并决定郁江南、北两岸，各设统一的指挥官，夏威任南路兵团总司令，吴奇伟任北路兵团总司令。夏、吴二人在同月31日被任命为第4战区副司令长官。
中国军队预定部署是：
郁江北岸——第38集团军（辖第2、第5、第6、第36、第99军）和第37集团军叶肇部第66军守备昆仑关及其东西一线，第16集团军第1纵队2个师在高峰隘以北与敌对峙；
郁江南岸——第26集团军（辖第46军、4个独立团）和第16集团军第2纵队2个师又2个团，分由东西两面夹击日军钦邕交通线，阻敌向郁江以北增援和集中。
预计参战总兵力15万余人。
1月26日，日军先发制人，发动“宾阳作战”。此时，中国军队后续兵团9个师中的8个师尚未到达指定地点。
1月28日，日军第5师1个旅、台湾混成旅、近卫混成旅主力，在第5师统一指挥下，向邕宾公路以北高地第99军实施步、炮、坦克联合攻击，次日，防守八塘的日军第5师第9旅向西夹击第99军。
在此以前，1月26日，日军第18师从岂江南岸东进，29日攻取永湾，准备北渡邕江。同时，近卫混成旅先遣队攻占鹿颈。桂林行营为掩护左侧安全，急令刚到宾阳的第2军第76师等部向甘棠前进。
30日，日军第18师会同近卫混成旅进至甘棠一线；邕宾路西侧日军亦同时向第99军正面和第36军右翼攻击。
1月28日，军事委员会命令从2月1日起由第4战区司令长官张发奎负责指挥桂南方面作战，军委会政治部长陈诚到桂南协助。
张发奎鉴于甘棠为当时桂南战局关键所在，乃调集部队预定2日攻击甘棠之敌，并令第5军主力在迁江一带构筑第二线阵地。
但是，日军2月1日在甘棠方面先机发动总攻。日军第21独立飞行队全部出动，大肆轰炸正向甘棠开进的第6军第49师及后方桥梁。特别是第38集团军总司令部被炸，一时指挥通讯中断，致甘棠北面高地为日军第18师、近卫混成旅突破。2月2日下午，日军近卫混成旅一部窜抵宾阳城郊。宾阳原驻有第5军第200师，日前，第5军奉令撤往迁江构筑第二线防线。第200师主力由宾阳撤走，日军乘虚轻取宾阳