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⒌�34、第39师各一部参战。日军中国派遣军由京沪地区第13集团军抽调第17师主力及第15师一部，增援第11集团军。其兵力部署概要如下：左兵团以第3师为基于，由小林店向高邑、春水、舞阳方向进攻；中央兵团以第17师及第15师一部，由明港沿干汉路向西平进攻；右兵团以第40师主力附第13、第39、第34师各一部，由正阳向汝南、上蔡方向进攻。
为策应豫南作战，皖北方面日军骑兵第4旅附1个坦克团，由亳县向涡阳进攻；第21师以1个团由宿县向西进攻；豫东方面日军第34师以一部向黄泛区进攻。
此时，中国第5战区的兵力部署为：在平汉铁路及黄泛区方面为第31集团军，主力位于豫南平汉铁路正面；平汉路东侧为第21集团军（大别山兵团）；侗柏山区为第2集团军（左集团）；随枣地区为第22集团军（中央集团）；大洪山至襄河左（东）岸地区为第29集团军（右集团）；襄河西岸地区为第33集团军（河西集团）；此外，在黄泛区方面有骑兵第2军。
国民政府军事委员会在判明日军企图后，令第5战区避免与敌主力决战，以一部于平汉路进行持久抵抗，钳制敌之主力，一部向敌后截断其交通，主力由外翼进行侧击。据此，第5战区决定在平汉铁路正面配置一部兵力，主力则置于日军进攻路线之两侧，保持机动，准备于日军向汝南、郾城、舞阳分路北进时，即向日军侧背攻击。l月25日，第5战区调整部署如下：第2集团军以主力集结于泌阳附近；第31集团军分别集结于象河关及汝南以东地区；第84军主力向息县旧治集结；第59军速向枣阳以北推进；第29集团军向桐柏、新城集结；第29、第2集团军各编组若干有力支队潜入敌后，进行袭扰。
日军为了隐蔽其向像南进攻的企图，并钳制当面中国第5战区部队，以独立混成第18旅、第39师、第4师各一部首先于1月20日在当阳、荆门、钟祥方面，向第5战区第33集团军及第29集团军阵地进攻，突进至远安，被守军击退。
1月24日夜，日军左兵团第3师向信阳北侧守军阵地实施奔袭，企图切断守军退路，但遭到第2集团军第68军的顽强抵抗，奔袭未能奏效。25日，日军中央兵团和右兵团在飞机和坦克的支援下，由信阳、罗山地区沿平汉铁路及其两侧，分向遂平、舞阳、上蔡地区进攻。
26日，日军各路分别进至泌阳、高邑、确山、邢店一线，27日进至春水、沙河店、驻马店东西之线。此时，第31集团军以第85军由临泉向上蔡附近机动，第13军由舞阳向象河关附近推进；第2集团军以第68军向象河关以南日军尾随袭击，第55军由南阳向唐河方面前进；第33集团军以第59军由樊城向南阳推进。29日，左翼日军第3师在尚店、小史店附近，遭到第13军猛烈攻击，日军中央兵团沿平汉线继续突进至遂平，而第31集团军早已撤出平汉路沿线地区，日军企图捕捉第5战区主力未遂，日军右兵团在汝南、上蔡间地区遭到第86军侧击，损失较重。
30日，日军中央兵团以一部向上蔡支援其右兵团，主力经西平向舞阳迂回，企图与左兵团夹击舞阳以南守军。但该地第13军已向叶县转移，第85军亦向郾城附近转移，日军合击未能奏效。此际，第29、第55、第59、第68军，分由泌阳、唐河及其以北地区，向舞阳方向，袭击日军后方，断其补给。大别山兵团第84军已于29日克复正阳，尾随日军右兵团之后，日军进至上蔡、舞阳之线后。企图与第5战区主力决战的计划落空，后方交通线受到袭扰，遂于2月2日开始撤退。日军第3师在舞阳以西的保安集结时，从电话窃听中得知南阳为该地守军通讯枢纽，在返回途中于2月4日攻陷了南阳，并由南阳向唐河、泌阳方面迂回，企图与由舞阳经象河关南撤之中央兵团夹击第29集团军主力，但均来得逞，于2月7日撤回信阳，其左兵团经汝南撤回信阳，恢复原态势。
皖北、豫东日军于1月25日向守军发动进攻，29日，进至三堵集。守军第92军与骑兵第2军分别进行阻击。日军一度攻陷界首、太和。2月6日，各路日军分别撤退。豫南作战，至此结束。日军共伤亡9000余人。
二、上高会战
上高位于鄱阳平原西部，居锦江上游，俯瞰赣东平原，西倚万载山地，为武功山与九岭山间之前进支撑点，扼南昌经浏阳入长沙古道之交通，为长沙之东方屏障。豫南会战前后，赣北的中国守军不断对日军进行袭扰，对南昌日军构成威胁。为巩固南昌外围据点，保证占领区安全，日军第11集团军决定打击南昌方面第9战区部队，扩大其赣北占领区。因此，豫南会战后，据守武昌、安义等地的日军，即加紧补充兵员，作进犯准备。2月中旬，日军又从长江下游调来独立混成第20旅及第3飞行团。
3月14日，日军利用夜暗分3路秘密集结。北路，第33师主力约1。5万人集结于干洲街附近；中路，第34师主力约2万人，集结于西山万寿宫附近；南路，独立混成第20旅8000余人，集结于厚田街附近。日军企图分进合击于上高一带，歼灭赣西方面中国守军主力。（见附图3）
早在1940年4月，第9战区制定的反击作战计划中规定：“敌如向高安、万载进犯时，则诱敌于分宜、上高、宜丰一带地区反击而歼灭之。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社。1987年版，第982页。＇
据此，第9战区决心在日军向上高、万载进犯时，赣西各军应于市汉街（不含）沿锦江南岸亘祥符观、米岭、来堡、塘里之第一线阵地，及由仙姑岭亘老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，运用诱敌歼灭战法，逐次予以打击后，诱敌于泉港街亘钩山岭、石头街、泗溪、棠浦、上高、九仙汤第三线阵地时，与敌决战，反击而歼灭之。部署是赣西方面第19集团军以第29军守备罗舍渡、梁家渡，跨抚河，亘叶子山、市汊街之线；第70军守备市汊街（不含）沿锦江南岸、石头岗、大城、赤田张、奉新、靖安之线；第74军位于英冈岭、泗溪、棠浦一带。赣北武宁方面第30集团军以第78军守备武宁及棺材山、大桥河；第72军以一部守备燕厦、横石潭、宝石关，主力机动控置于三都附近。
3月15日开始，日军先以第33师主力，由安义沿潦河向上高方向进攻，独立混成第20旅由河口夏渡江沿锦江南岸，向灰埠方向进攻。
16日，继以第34师由南昌西方西山万寿宫附近，沿锦江北岸向高安方向进攻。企图于高安、上高地区，与中国守军决战，其主要作战目标，在求消灭第19集团军主力第74军，并占领第19集团军司令部所在地上高。
中国守军第川军依照作战计划，于潦河两岸地区逐次抵抗日军第33师，尔后实行离心退却，引诱日军第33师北进。日军第33师于15日占领奉新后，继续西犯，尔后北进追击第70军。至18日，日军第33师进至上富、苦竹坳附近后，认为在即将于4月上旬调往华北前，协助第34师作战的任务已经完成，遂于19日沿潦河向安义返转。日军第34师于3月18日占领高安后，在右翼失去掩护的情况下，继续西进。中国守军第74军于棠浦、泗溪一线既设阵地，顽强阻击，第49军主力由赣江以东西渡赣江，追截向灰埠进攻的日军独立混成第20旅。此时，第9战区命令赣北第30集团军之第72军由三都南移至甘坊附近，增援第19集团军。
20日，日军第34师向守军第74军官桥街、泗溪阵地猛烈攻击，独立混成第20旅在占领灰埠后北渡锦江，与其第34师会合，一部留置锦江南岸。
21日，锦江北岸日军进展至上漆家附近。守军第74军固守上漆家、石洪桥之线阵地，确保上高。锦江南岸日军独立混成第20旅一部，被守军第49军及第74军第51师击破，亦退向江北。第49军遂渡江向北，攻击日军第34师左侧背，锦江以北守军第70军主力，在日军第33师撤退后，即向南袭击日军第34师右侧背。
22～24日，日军猛攻上高以东第74军阵地，并以飞机数十架支援，战斗惨烈，双方伤亡甚重。此时，第70军主力已南下至杨公圩、官桥街之线，第72军己进至水口圩附近，与由锦江南岸北上之第49军对日军形成包围，井逐渐压缩包围圈，进行围攻。
3月24日，日军第11集团军为接应其第34师突围，命令退向奉新的第33师再次出动。25日，又令退至高安的独立混成第20旅向龙潭街西进，掩护后撤，进行收容。日军第33师以一部再行西进，至棠浦附近与被围的第34师会合。26日夜，日军主力由包围间隙突围向高安退却。
26日，第74军克复泗溪。第19集团军乘势追击、截击，右路向高安方向追击，左路向奉新方向追击，在官桥街、杨公圩、龙潭街等地各截歼日军一部。至4月2日，先后收复高安、奉新、西山万寿宫及安义外围要点，恢复了会战前的态势。
对日军在这次战役中的狼狈处境，日本方面有如下记载，“27日，第34师带着数百名伤病员好不容易全部渡过泗溪。按兵团司令部、行李、独立山炮队、伤病员输送队、野战医院、后卫部队的行军序列，开始向土地王庙东进。如前所述，土地王庙在5日前已成为待命的敌第9师中枢阵地。另外，在侧背还有重庆军6个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严密戒备下渡过黑暗的一夜。28日凌晨2时，负责野战医院警卫的炮兵第8连，终于在土地王庙西端遭到优势的重庆军攻击，致使该连在处理火炮后全体壮烈阵亡。野炮兵第2营营长六角少校曾将该连编入自己的指挥下，在采取增援措施的同时，向步兵旅报告请求派兵，但得到了答复是：‘因情况紧急，部队可放弃第8连，迅速向旅司令部前进。’”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（