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（3）第5军主力业已集中，而敌对仰光进攻时，如敌兵力为1师，我应对其反攻。
（4）第5军主力尚未集中，敌即进攻东吁时，第200师应固守东吁，一俟第5军大部集中，即行反攻。
次日，蒋介石回国，令参谋团团长林蔚留驻腊戍，并续调该团参谋处长萧毅肃率一部分人员到腊戍工作，指导中国远征军部队，与英方协调作战事宜。
正当中国远征军兼程挺进缅甸时，英军却于3月8日轻易放弃仰光。蒋介石于9日晚召见史迪威，严厉抨击英国没有与中国真正进行合作，指出：“英方作战于撤退时，事前每多不通知在同一战区内活动之友军，更不欢迎我方参谋加入其总部中工作。例如最近在仰光，我方有一参谋在其总部工作，英方部队何时撤退，彼竟一无所知。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应仕，1981年版，第225页。＇ 他认为英方没有在缅甸认真作战的打算，不能与中国协调作战，因而不同意再让英方指挥中国军队。并向史迪威指出：“余建议中英两国军队皆由将军指挥之，向例联合军队，部队较多之国家指挥较少者，今我国不愿重提此议，惟主张由一第三国将领如将军者为我联合军之指挥者……余当电请罗斯福总统劝丘吉尔首相接受余之建议。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版、第225页。＇
随后，蒋介石就史迪威统率中英缅军队之事，电令在华盛顿的宋子文与罗斯福接洽，并转丘吉尔。但罗斯福因有顾虑，并未向丘吉尔提出。
3月10～11日，蒋介石两次召见即将以中国战区参谋长兼中国远征军总指挥身份赴缅指挥中国远征军作战的史迪威，向他介绍了他对今后缅甸战局的设想，指出：“余最近遣五六两军入缅之目的，原在固守仰光。今仰光沦陷，全部战局顿改旧观。”中国远征军的“主要任务是为保卫曼德勒”，“如欲克复仰光，我必反攻”，而“我方欲反攻，必另有策划，其最妥善者，厥惟集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之。”
此外，他还交待：“太平洋战争爆发之初，余欲派国军入缅，英方阻之，因此，余已另定防御计划，拟固守八莫与纳巴之线，以保持密支那至伊洛瓦底江之交通线，我军并准备在保山附近沿怒江作坚强之抵抗，而以澜仓江为第二道防线，拟于此堵击敌军之进犯。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版、第238～241页。＇ 并称：“业已下令第5、第6两军归将军指挥”，“林参谋团长以下如第5军、第6军军长已奉命绝对服从将军之命令。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第252页。＇ 11日晚，吏迪威飞抵腊戍。
此时，以林蔚为首的中方参谋团和以马丁少将为首的英方军事联络组在腊戌举行联席军事会议。会上，英方通知中方，英军在丧失仰光后，决定以卑谬至彪关河一线为主阵地线，以确保仁安羌油田及中部产米区，并掩护莫契铜矿。同时，亚历山大还希望中国远征军尽快向甫推进，接替英军防务，等第5军集中接防后，英缅第1师即向西撤退，尔后仰曼铁路方面，由中国军守备。
为迅速进至预定地区，中国远征军正加紧向缅甸输送。第6军先遣第49师由保山出发沿滇缅公路经腊戍等处进入盂畔地区，接替英军防务；军部及后续部队，续运至雷列姆、南桑、东枝等处，部署作战。英军陆续移至缅甸西部，以仰曼铁路以东至泰越边境地区，划为中国远征军之防区。远征军又划东枝、垒固、亘莫契以东亘泰缅国境至老挝循公河右岸地区，为第6军防区。第5军不待第6军后续部队运输完毕，即先遣第200师、骑兵团及工兵团等，推进至东吁拒止日军，并掩护当地英军撤退及远征军主力集中。3月8日，该军先遣部队如期到达，占领阵地，主力在加紧运输中。
迄止3月16日，中国远征军的部署概要如下：第5军直属骑兵团在彪关河附近；第200师在东吁及其周围地区；军部及直属部队在塔泽、漂贝地区；新编第22师及第96师于23日后在曼德勒东北地区集结。第6军暂编第55师第1团在垒固、保勒间地区，其主力在南桑地区；第49师在孟畔地区；第93师在景栋地区；刘观龙支队在孟勇、芒林、大其力等地，沿泰越国境布防；军部及直属部队在雷列姆。
18日，中国远征军总预备队之第66军新编第28、新编第29师，正由国内分批向腊戍运送中。同日，英方通知中方已将英缅第1师、英印第17师、英装甲第7旅合编为英缅第1军，由斯利姆中将任军长，担任伊洛瓦底江方面作战。
史迪威抵达腊戍后，对中国远征军设防的东吁、东枝、曼德勒和腊戍等地进行了视察，并于3月13日飞返重庆，向蒋介石建议远征军主力应尽量南下，集结于南线的东吁，以便乘日军兵力分离之机，举行反攻，收复仰光。
但蒋不同意，他认为东吁一线已有第200师设防，主力仍应集中在中部城市曼德勒，称：“我在缅甸作战，应切记两大纲要，第一、应选择与敌最后决战之场所，此场所应在曼德勒以南之近郊；第二，应固守曼德勒。
此次在异邦作战，余至感关切，盖危机有二：第一、当地民众倾向敌人，对我并无好感；第二、缺少统一指挥。历史上之联军，因指挥不统一而失败者数见不鲜。……故彼等绝对不能挫折，苟有挫折，其影响将为整个中国不可挽救之损失。再者我深知应尽量予英方以精神上及事实上之援助，然我入缅部队作战之时，不应信赖英方的援助，此余所以主张将第5军之两师驻守曼德勒。”＇秦孝仪：《中华民国重耍吏料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第255页。＇
反复商议后，蒋介石同意史迪威的建议，并指出，切盼英方能守卑谬，我方当守东吁。3月25日，亚历山大飞抵重庆晋见蒋介石，感谢中国对保卫缅甸所给予英国军事上的援助，并告知英缅军已集中卑谬地区布防，表示英军一定要坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大信守诺言，亚历山大信誓旦旦，还表示“阵线稳定之后，我人当即准备反攻，以克复仰光为目标。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，《作战经过》（3），中央文物供应社，1981年版，第262～264页。＇
至4月上旬，中国远征军先后输送完毕。第5军沿仰曼铁路布防，警戒曼德勒至东吁一线，第200师坚守东吁要冲。第6军部署于第5军左翼，沿萨尔温江布防，其第93师于景栋向泰越边界警戒，第49师于孟板向泰国边境警戒，暂编第55师守备东枝、垒固、莫契地区。第66军为总预备队，布防于曼德勒及其以北地区。中国远征军入缅作战的战略指导是：“远征军以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区，击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第183～184页。＇
三、中国远征军入缅援英作战经过
（一）日军进攻缅甸中部
尚在日军占领仰光之前，日军大本营陆军部鉴于缅南作战进展顺利，于1942年3月4日发布实施缅甸中部作战命令。3月7日，日军南方军总司令官寺内寿一上将命令第15集团军司令官在继续执行当前作战任务的同时，依照以下各项要领，准备歼灭曼德勒方面之敌：
“1、进一步抓住战机，以大胆果敢的作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，务于短期内将其歼灭。本项作战应争取大致于5月末以前完成。
2、为进行上项作战而在仰光地方所作的进攻准备工作取得进展后，可不待增援兵团集结即开始行动，将曼德勒方面之敌捕捉歼灭在该地附近或其以南地区。
3、追击时要坚决将败逃之敌远远赶向缅中边境方面，并肃清缅甸境内之敌。
4、在上述作战期间，要占领仁安羌附近的油田地带和勃生，如情况许可，以一部迅速占领若开机场。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第268页。＇
同时，日军南方军将日军第18、第56师编入第15集团军序列，参加缅甸作战。
3月15日，日军第15集团军根据上述命令，确定了作战方针：“大致于5月末以前，在曼德勒附近（广泛包括曼德勒为中心的缅甸中部地方）捕捉、歼灭英蒋联军主力，随后将残余之敌从缅甸境内一扫而光。”＇〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第269页。＇ 并据此制定了具体作战计划。
日军占领仰光后，不待其后续增援部队到达，即开始分路向北的作战行动。西路以第33师由仰光地区沿伊洛瓦底江向仁安羌进攻；中路以第55师由勃固地区出发，向东吁进攻，然后向曼德勒发展；随后，又命令即将在仰光登陆的第56、第18师在东吁附近集结，以第56师向东路进攻，经莫契、垒固、东枝、雷列姆，直插腊戍，切断中国远征军的回国路线，第18师加入中路主攻方向，进攻曼德勒。
正当日军分路北进时，中国远征军适时赶到前线，以第5军担任日军主攻方向的曼德勒正面作战，以第6军担任东路莫契、雷列姆方向作战；第66军集结于曼德勒附近地区待机。西路伊洛瓦底江沿岸作战，由英缅军担任。
（二）曼德勒方面作战
1、东