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立混成旅为基础，扩编成5个师，以接替准备调出的5个师的防务。这样，敌中国派遣军所辖兵力仍有24个师、12个独立混成旅和13个航空兵中队，共60余万人。
根据国际形势的发展，中共中央和毛泽东自1943年1月至7月，多次就世界反法西斯战争和中国抗日战争的形势发表谈话。他指出：世界战争的形势已经有了根本的转变。苏军在斯大林格勒的巨大胜利，美英盟军在北非的胜利，美军在太平洋战争的胜利，以及中国的6年艰苦抗战是这一根本转变的主要因素。现在法西斯侵略阵线已丧失了战争的主动权，同盟国已掌握了战争的主动权。今后的问题是彻底打垮法西斯。中共中央于1943年7月2日根据毛泽东的讲话精神，以纪念抗日战争6周年的宣言形式，向国内外阐明中国共产党关于继续坚持抗战的方针、政策。号召全体共产党员“坚决地认真地执行中央的政策，加强自己的责任心，发扬自己的创造力，坚持抗日民族统一战线，尽一切可能与一切努力和全国一切抗日党派、抗日人民团结一致，支持国民政府与蒋委员长，战胜日本帝国主义。”
1943年，在国际形势日益有利于中国抗战的情况下，国民党蒋介石集团仍然推行消极抗日，积极反共，既抗日，又反共和“上山”、“观战”政策。乘共产国际解散之机，对内加紧反共，掀起第三次反共高潮。同时，在“曲线救国”的幌子下，又有吴化文、孙殿英、庞炳勋、荣子恒等部共4万多人先后投敌，充当伪军，配合日军进攻。由于在华日军仍在全力进攻敌后抗日根据地，对正面战场作战的次数大大减少。
1943年内，除中国驻印军在缅北反攻作战中取得一定胜利外，在国内正面战场上，仅在鄂西和常德地区进行了两次防御作战。
二、常德会战
（一）中日双方的作战企图、方针、部署
1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战区，盟军也在计划反攻缅甸。日军为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队由四川、湘南调滇、印，其中国派遣军总司令官向日军大本营提出：“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。日军杉山参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。”
1943年8月28日，日军中国派遣军制定了《1943年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》，其作战方针为：“派遣军务确保现占领地区之安定。特别在华北方面，本年秋季，以实行有组织地歼灭共产党军队为目标，并以第11集团军及第13集团军的主力，分别实施常德和广德作战。于明年春季，以华北方面军及第11集团军实施打通平汉线作战。全面加强防空，以第3航空兵师配合地面作战外，迅速恢复和提高作战能力，以灵活的战术摧毁中国的航空兵作战力量。”《大纲》要求华中方面军的第11集团军对湖南常德发动进攻，作战企图是：“进攻常德附近，搜索并消灭中国军的主力，摧毁中国第6战区的根据地，削弱中国军继续抗战的企图，牵制可能调往云南的中国军兵力，以策应南洋方面的作战。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《1942、1943年的中国派遣军》，朝云新闻社。1983年版，第450页。＇
日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《1942、1943年的中国派遣军》，朝云新闻社，1983年版，第459页。＇
常德会战日军由第11集团军司令官横山勇中将指挥，调集第3、第13、第39、第58、第68、第116师等部，总兵力约10万人。
1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
中国第5、第6、第9战区，于1943年夏鄂西会战中止后，与武汉方面军日军形成对峙状态。此际，国民政府先后由第6、第9两战区抽出兵力转移于云南及印度，准备打通中印公路。迄至1943年9月，日军开始频繁调动，第6战区根据情报，判断敌企图对本战区发动进攻。立即修订防御计划。规定作战方针是：“以巩卫陪都为目的，兵力重点配置于石牌、廓河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点逐次打击敌军，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、廓河等地区，再以第二线兵团，协同第一线兵团对敌实施机动作战，歼灭进攻之敌。”
常德会战中国第6战区第10、第26、第29、第33集团军，江防军及王耀武兵团，第9战区李玉堂兵团、欧震兵团，总共30个师约20万人参战。
中国军队于1943年10月10日完成常德会战计划的策定后，于月底完成作战准备。国民政府军事委员会并于10月27日，电令中国空军对岳阳、沙市地区集结的日军进行轰炸，并致函第14航空队，准备配合常德会战。
中国军队常德会战的部署是：
第6战区以第10集团军之第79军及66军一部，守备宜都、松滋、新江口（不含）之线；
江防军以第30、第18、第86军守备石牌要塞、宜都（不含）、榮家店、玉山各附近地区；
第29集团军以第44、第73军守备甘家厂、宫墙、南县之线；
第6战区直辖部队第87军、第94军集结于秀山、建始地区；
军事委员会直辖第74军及其所属第51、第57、第58师，集结于常德、桃源地区待命。
（二）战役经过及影响
1943年11月2日，日军第11军发动常德作战，开始向第6战区第10集团军、第29集团军防御的一线阵地发起全面进攻。日军第39、第13师、宫胁支队、佐佐木支队、第3师，从沙市、石首地区向西渡江，对第10集团军防御（2个军计5个师）的仁和坪、暖水街、桐子溪、公安、石门等地发起进攻。日军第116师、第68师、第40师及混成第17旅及伪军4000余人，从石首、华容地区向第29集团军防御（2个军计6个师）正面的津市、安乡、白蚌口地区发动进攻。中国守军利用沿江湖泊的障碍与工事，予日军以消耗。
11月5日，第10集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家厂之线主阵地。第29集团军转移至永河镇、新马头、安乡之线。
第10集团军于11月5日至13日，以暖水街为中心，坚守阵地，奋力阻击日军进攻，予日军以沉重打击，但自己伤亡甚重。第29集团军从11月6日至17日，与优势日军先后在澧水两岸战斗，伤亡较大。11月21日，日军第13师、第3师各1部向中国守军第51师七柴山、明月山阵地猛攻。驻善溪港日军南进渡过黄石河后，向桃源前进。日军飞机载伞兵于桃源空降，支援其步兵围攻桃源，中国守军遭伤亡严重，撤守沉水南岸，桃源遂陷。
11月21日，日军第3师进至漆家河以东，配合其空降部队袭取桃源后，向常德南面突进。日军第116师、第68师进抵常德外围，与中国守军第57师在德山以东地区展开激战。
中国空军与盟军第14航空队于11月10日至21日，先后出动百余架次轰炸机与战斗机，袭击澧县、津市、石门、王家厂、澧水、藕池口等地日军集结部队、日军仓库与江南运输船只，击沉日军木船40余艘。并与日机展开空战，配合地面部队战斗，击落日机4架。中国空军亦损失4架飞机。
11月22日，第10集团军所属第66军向王家厂、仁和坪地区日军发起攻击。第79军由石门以西渡遭水，向慈利东南攻击日军侧背。第29集团军所属第44军、第73军、第74军在道水、黄石河地区抗击日军进攻。
日军第68师、柄田支队、第116师、第3师，于11月21日夜渐次迫近常德。当日军西进之初，中国第6战区即令第29集团军第74军第57师守备常德市，于10月中间完成常德城防工事及其附近防御工事的修筑。
11月22日，日军第11集团军第13、第3师主力，与守军第29集团军第74军在道水、黄石河、慈利以南地区展开激战。日军第39师、古贺支队及宫胁支队，仍留置于枝江、宜都及其西南石门以北地区，阻扰中国第18军、第66军、第79军等军南援常德。国民政府军委会为歼灭日军于常德附近地区，令第74军第57师以常德为核心竭力抵抗日军进攻，另调集第6战区主力及第9战区一部，以第10、第100、第74、第73、第99、第44、第79军等7个军为一线兵团，以第18军为第二线兵团，于沉水南北地区，由南、西、北3方面采取包围攻击，并令中国第9、第5战区对驻岳阳及其以东、荆门、大洪山地区及怀宁等地区日军加紧攻击，以策应常德决战。
国民政府军委会并于22日电令第6、第9战区：“第57师固守常德与该城共存亡。”
11月23日，日军由甲街市渡沅水窜入常德城南面的蔡码头，另一部由马峰领进入南站，开始围攻城南。日军在飞机掩护下向岩桥子、杨家桥地区中国守军阵地连续发动猛攻，战至黄昏，中国守军阵地被毁，奉命向卓安桥、半铺市、沙港之线阵地转移，继续战斗，日军步兵第116师第109团团长布