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相矛盾的命令弄得无所适从。因而要是他有任何的不服从，受罪的主要还是他的部下。在与其参谋长推心置腹谈话时，保卢斯表白他将毫不犹豫愿为他的部下冒杀头的危险，但他看不出这样做有什么意义。
事后来作判断也许是很容易的，无论是轻率的还是严格的判断，同时也可以说保卢斯应该承担责任，让第六集团军突围。根据记载，保卢斯确实感到，如果让他自己做主，他可能已经解决这个问题。但是在不充分了解整个局势的情况下，要是他白作主张地行动，他就会使最高统帅处于难堪的境地。“这种违反统帅计划的行动，如果是故意搞的，势必引起混乱。”这就是当时他对已了解的形势所抱的坚定的信念。他也知道他的参谋长同意他的看法。如果我们不去考虑所有无稽的政治推测，而严格地判断良心上的责任，我们仍然不能说在那种特定情况下保卢斯是更听从了自己的良心，也不能说他的良心驱使他采取别的做法。
不管怎样，第六集团军现在已被包围了。四个军、一个装甲军、十四个步兵师、三个摩托化师、三个装甲师、罗马尼亚的一个步兵师和一个骑兵师以及无数其他部队、特种集群以及各勤务部门的命运都已岌岌可危。凭纸面数字，第六集团军总数约三十三万人，实际兵力要少得多——只有三十万人。在这些兵力中，有些部队实际还在包围圈之外，例如，留在奇尔河上的装甲和摩托化师的后勤保障部队，休假人员，训练部队，警卫部队，供应及通信部队等等，总共约有八万人。被包围的共约二十二万人，连同一百辆坦克，一千八百门火炮和各种车辆一万辆。
曼施泰因在前往诺沃切尔卡斯克的新司令部途中，于十一月二十四日来到斯塔罗别尔斯克，希望能对整个局势有个较好的了解。那时，决定性时刻已经过去，曼施泰因只得尽量适应当时并非由他造成的形势。事实上，他对形势的发展一直未能施加任何影响。他个人感到当保卢斯在十一月十九日请求让他见机行事时，陆军总部没有同意是错误的。同时他认为保卢斯请求希特勒准许他突出包围圈也是犯了一个心理错误。保卢斯应当主动把他的集团军带出陷井。然而他在回忆录中又坦率地承认，企图在十一月突围会比“建立环形防御”等待援军危险更大。
德军最高统帅部作战局十一月二十五日的战争日志记载道，元首对第六集团军的处境抱有“信心”，虽然能否真正给被围的集团军空运它每天所需的七百吨给养是令人怀疑的。这样的空运需要大约五百架左右的运输机，而第四航空队只有二百九十八架运输机。
第六集团军的处境被认为远不是毫无希望的。确实也是这样。可是这时一切都取决于两个因素：空运足够的给养和及时发动救援行动。
起初，第六集团军要求每天补给七百吨军粮、弹药和燃料，以后把最低要求定为每天五百吨。戈林、耶顺内克和空运司令莫尔齐克将军都认为只可能组织每天空运三百吨的给养。即使要达到这较低的数目也要以某些条件为前提，而这些条件事实上是不存在的。这就是，要有足够多的运输机，在包围圈外面要有足够大的地面设施。（塔津斯卡亚机场和莫罗索夫斯卡亚机场是两个离得最近的机场，离包围圈分别为一百五十和一百二十五英里。很明显这两个机场是不够的）。在包围圈里面，至少还要有四个安全的降落场。除了这些以外，如果再把俄国冬季的特殊困难考虑进去，那就很清楚，戈林的保证若不是不负责任的欺骗，就是他的计算实在大错特错第4 航空队司令冯·里希特霍芬将军的日记中1943年2 月10日记载的内容是：“二十一点三十分，与德国元帅戈林（在罗明滕）进行了秘密谈话。在密谈中，这位德国空军总司令谈到了他自己起初对斯大林格勒战役是很乐观的，因此支持了元首作出的在那里坚守的决定。起初对敌人的包围战似乎无须很久就能取胜。只是在意军一败退，态势就起了灾难性的变化。我（里希特霍芬）承认上述情况属实，但我仍坚持认为本来在一开始甚至在意军败退之前我们就应当看到这一切后果。在那前后作出的所有决定不是缺乏远见，就是没有足够的决心，而且总是为时太晚。他（戈林）对这一切都承认，可是把很多责任推到陆军身上，推到我们无法控制的客观环境上，还推到如下这一点上，即元首的想法是正确及时的，而相应的命令在理解与执行上却是太不得力了。”。实际上，空运给第六集团军的给养每天平均只达到一○四·七吨。有一次，在十二月的危急的日子里，一天之内差不多运进了三百吨，但是这是个例外。实际情况是，德国空军面临着一个无法完成的任务。它为完成这个任务所作的努力付出的代价是损失了四百八十八架飞机和一千名机组人员，其中有许多是骨干力量，只有航空学校的教官才能一接到通知就可替代他们。但是牺牲并不完全是无谓的，也许斯大林格勒空运的最大成就是撤出了四万二千名伤员和大量训练有素的各类专家。
曼施泰因最后于十一月二十七日抵达设在诺沃切尔卡斯克的新司令部。在当地可得到的部队数量是如此不足，以致只得由一营哥萨克志愿兵执行集团军群新司令部的警卫任务。暂时，这位新任的司令官所能支配的仅仅是他的崇高的威望和出类拔萃的才能以及一个司令部的班子，而不是新锐的师请参看曼施泰因陆军元帅著作的第273 页。曼施泰因在这里较详细地谈到了，关于在陆军总司令也就是说在希特勒的直接影响下，第一次在危机时刻指挥一个集团军群的具体困难。从著作的第294页起，曼施泰因讨论了斯大林格勒局势的发展。。
在动身去他的新司令部之前，曼施泰因给保卢斯发了一份无线电报——我们已提到过它——向他保证会尽最大的努力使他脱险。现在一切都要看该集团军是否能按照元首的命令守住伏尔加河和北部前线，并同时集中足够强大的部队向西南方向至少为自己暂时“切开”一条供应线。
由于第六集团军转属顿河集团军群指挥，也由于它暂时地被包围，它现在被卷入到甚至更为重大的事件中：在顿河和奇尔河一带，第四装甲集团军和两个罗马尼亚集团军的残部正在奋力构筑新的防线；此外还要防护Ａ集团军群的供应线——也许是它的后撤线，因为目前希特勒还固执地把它孤立在高加索的边沿。曼施泰因说得一点不错，虽然第六集团军是使他伤脑筋的问题，但他头痛的问题决不止这一个。例如，仍有这样的危险，当敌人正确地认识到第六集团军暂时失去了行动自由后，会趁机集中所有机动装甲部队突破德军防线向顿河上的罗斯托夫推进。这就意味着有“超斯大林格勒”的威胁，即包围远在南边介于库班河和捷列克河之间的A 集团军群。
曼施泰因不能飞进包围圈亲自看看斯大林格勒的局势，因为顿河－奇尔河前线的局势——只是靠了特种作战集群的帮助才刚恢复过来——依然是如此不稳定，使他感到实在不应离开诺沃切尔卡斯克。可是，到十一月底，他派去了参谋长舒尔茨少将，在十二月初又派去了作战处长布塞上校。保卢斯和他的参谋长施密特少将都明白无误地告诉这两位来客，他们不可能无限期地守住在斯大林格勒的阵地。据施密特少将的叙述，布塞上校告诉他，曼施泰因持有同样的意见。但是迄今为止，没有人能劝说希特勒改变他的观点。
第六集团军最后的命运现在取决于一九四二年十二月十二日开始的援救行动的进程。曼施泰因用以援救行动的军队有从Ｂ集团军群调来的霍利特将军指挥的部队，包括三个步兵师、二个空军野战师和经过改编的拥有二个师的第四十八装甲军，还有从Ａ集团军群抽来的第五十七装甲军，该军包括受到重创的第二十三装甲师以及新近法国调来的第六装甲师。第六装甲师是个满员师，有一百六十辆装甲车辆。第十七装甲师后来也归属第五十七装甲军，但已为时太晚。第五十七装甲军和改编的罗马尼亚第四集团军（拥有二个弱军）则归第四装甲集团军指挥。
霍利特集群奉命在顿河大弯曲部阻击苏军在奇尔河上的进攻，然后向东运动，救援第六集团军。这些指令根本没有得到贯彻，因为这些部队自始至终陷入了无休止的防御活动而动弹不得。霍特的第四装甲集团军将从科捷尔尼科夫斯基地区的卡尔穆克草原推进，从东南方向援救第六集团军。
在这里，救援和突围同时进行着，但这却是两件事，应注意把它们分开：前者叫作“冬季风暴”行动，这就是霍特于一九四二年十二月十二日开始的进攻；后者称为“霹雳”行动。
“冬季风暴”行动的目的是与第六集团军重建联系。该集团军本身则应以装甲突围集群往外冲，与霍特的部队会合。同时第六集团军还得固守伏尔加河和顿河之间狭长地带上的原有阵地。“霹雳”行动的设想是第六集团军应逐渐与敌人脱离接触，准备一旦霍特的部队离得足够近时，全部突围出去。
霍特部队与被围的第大集团军之间隔着强大的俄国军队，其编成内有第五十一集团军、第二近卫集团军、一个装甲军、一个机械化军、三个摩托化军、一个骑兵军、二个步兵师和一个装甲旅。敌人在俯瞰卡尔波夫卡－拉科季诺地区的高地上特别加强了兵力。德军很可能在企图突破包围圈时选择这个地方。此外，苏军于十二月十六日到十八日之间在防御外围多处发起了牵制性进攻。
与此同时，第六集团军准备了一支由胡贝将军指挥的突围部队以配合“冬季风暴”行动。这支部队有五十到八十辆坦克。可是燃料情况十分令人不满。空运的效率太差，使这支装甲部队拥有的燃料还不够开�