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德军统帅部在这个阶段所遇到的困难局面是如何造成的呢？
一方面，各种战略目标未完成；仍然和1941年一样，部队战线拉得过长，由黑海，经北高加索、斯大林格勒、顿河，直至巴伦支海；在前线和德国后方都没有机动的战略预备队；德军中士气不振。另一方面，苏联的威力日益明显地增强，顺利地克服了经济上和军事上的困难。
1942年11月初，德寇在苏德战场上有266个师，共编有约620万人、近51，700门火炮和迫击炮、5，080辆坦克和强击火炮、3，500架作战飞机和194艘作战舰只（《第二次世界大战史（1939—1945年）》，莫斯科苏联军事书籍出版社，1976年版，第6卷，第19、20页。）。
在此期间，苏军作战部队中有660万人，77，800门火炮和迫击炮，7，350辆坦克，4，544架作战飞机（《第二次世界大战史（1939—1945年）》，莫斯科苏联军事书籍出版社，1976年版，第6卷，第19、20页。）。在最高统帅部战略预备队内储备了27个步兵师，5个独立坦克和机械化军，6个独立步兵旅。
所以，在战争第一阶段结束前，兵力对比开始向有利于苏联方面转变。
我方对德寇的优势还表现在，苏联武装力量已学会对自己的作战意图严加保密，制造大量假情报迷惑敌人，隐蔽地变更部署和集结兵力，对敌实施突然打击。
希特勒军事当局认为，我军经过在我国南部、斯大林格勒和北高加索地域的艰苦交战后，已无力在这些地域实施大规模进攻。
1942年10月14日，法西斯德国陆军总部的作战命令中说：
“在最近的各次战斗中，俄军大大削弱了，因此1942年冬季所拥有的兵力不会象1941年冬季那样多。”
实际上远远不是这样。
根据最高统帅部的打算，1942年夏季和秋季，我军在西部方向上对德军“中央”团军群的积极行动应使敌人错认为，我军不是在别的地方而是准备在这里进行冬季战役。所以，10月份，希特勒统帅部开始向我西部各方面军的正面上大量集结部队。由列宁格勒附近调到大卢基地域1个坦克师、1个摩托化师和1个步兵师。由法国和德国调到维捷布斯克和斯摩棱斯克地域7个师。由沃罗涅日和日兹德拉附近调到亚尔采沃和罗斯拉夫利地域2个坦克师。因此，除加强兵器外，到11月初，德军共调了12个师加强其“中央”集团军群。
我军在斯大林格勒地域集中了10个诸兵种合成集团军、1个坦克集团军、4个空军集团军，很多独立坦克军、机械化军和骑兵军、旅及其他独立部队，15，500门火炮和迫击炮、1，463辆坦克和白行火炮、1，350架作战飞机，准备大规模反攻。德军侦察部门没有发现这个情况。侦察工作的笨拙加深了德寇在战役上的失算。
战后，原法西斯德军作战指挥部参谋长约德尔承认，他们未能发现苏军在保卢斯集团军左翼的集结。
“我们对俄军在这个地区的兵力毫无所知。原先这里什么也没有，可是突然遭到了具有决定意义的强大兵力的突击。”
我军发起反攻前，敌人在我国南部的战略战役态势如下：
在顿河中游、斯大林格勒及萨尔帕湖沿岸地域行动的是敌“B”集团军群的基本兵力，即意大利第8集团军，罗马尼亚第3、4集团军，德国第6集团军和坦克第4集团军。每个师活动的正面，平均为15—20公里。
这股敌军共有100余万人，675辆坦克和强击火炮，1万余门火炮和迫击炮。双方的兵力对比几乎相等，只是在坦克数量上我方略占优势。
支援“B”集团军群的有第4航空队和航空兵第8军。
苏联最高统帅部制定粉碎敌“B”集团军群的计划时，出发点是，粉碎斯大林格勒地域的敌人将使北高加索的敌人也陷入困境，或仓促撤退或陷入合围中。
斯大林死后出现过某种疑问，究竟谁是这个规模、作用和效果如此巨大的反攻计划的制定者？虽然这个问题现在可能没有特殊意义了，而且在前一章已经谈过了有关计划工作的情况，但在这里我仍然要作一些补充。
有一种猜测说，未来进攻战役计划的基本要点似乎早在1942年8月就由最高统帅部拟定了，而且计划草案所定的行动规模较小。
但这不是未来反攻战役的计划要点，仅仅是一个在斯大林格勒接近地上阻止敌人的反突击计划。关于更大的计划，当时最高统帅部还没有人考虑过，因为那时我们既无兵力又无兵器。
还有这样的说法，1942年10月6日，斯大林格勒方面军军事委员会曾自己主动向最高统帅部提出了一个关于组织和实施反攻的意见书。
对这种说法，А·М·华西列夫斯基有过回答。
“10月6日拂晓，我同Н·Н·沃罗诺夫、В·Д·伊万诺夫前往第51集团军观察所……在这里听取了集团军司令员Н·И·特鲁法诺夫的汇报。当天晚上，在方面军指挥所与方面军司令员和军事委员碰头时，我们再次讨论了最高统帅部提出的即将实施的反攻计划。由于方面军领导对计划没有原则性的不同意见，于是在当天夜间我们就给最高统帅写了相应的报告。
10月7日，我代表最高统帅部给顿河方面军司令员下达了指示，要他准备好有关自己方面军的类似意见。”（《军事历史杂志》，1965年，第10期，第20—21页。）
我想，对华西列夫斯基所说的不需再作什么补充了。他叙述的情况，令人信服地表明，最高统帅部和总参谋部在制定反攻计划中起了主要作用。
在一些历史研究著作中还提到说，稍晚些时候，西南方面军司令员Н·Ф·瓦杜丁也提出了一份反攻计划。这就产生了问题：稍晚些的什么时候？什么计划？是方面军的计划还是总的反攻计划？
众所周知，西南方面军于10月底才组建完毕，而且方面军的兵力兵器是根据反攻计划集中完毕的，最高统帅部的总计划已被批准并付诸实施了。
这里必须说明的是，每一方面军司令员根据规定拟制的各该方面军的行动计划，要报送莫斯科的最高统帅部或最高统帅部在当地的代表批准，而在报告中自然附有他对与友邻协同的意见及向最高统帅部提出的要求。
要制定象在斯大林格勒地域三个方面军所实施的这样大规模的战略性战役计划，不仅要以战役推论为根据，还必须以一定的物资和技术计算为根据。
谁能够进行这样大规模战役所需的兵力和兵器的具体计算呢？自然，只有掌握这些兵力和物资器材的机关。在这次反攻中，只有最高统帅部和总参谋部能做到这点。
当然，最高统帅部和总参谋部在作战过程中要仔细研究由各方面军和部队送来的敌情侦察资料，进行分析并作出有关敌军和我军行动性质的结论。最高统帅部和总参谋部还要研究各方面军和军兵种司令部和司令员的意见，并且在分析以后作出相应的决定。
因此，战略规模的战役计划，只有经过部队、各级司令部和首长长期的努力之后，才可能逐趋完备。
我再重复一遍，在全面计划和保障斯大林格勒附近的反攻中起主要的决定性作用的不容置辩的是最高统帅部和总参谋部。
同样不容置辩的是，在直接粉碎敌人中的最大功绩，属于那些以英勇突击、精确射击、勇猛、果敢置敌于死命的人们。我这里指的是我军光荣的战士、指挥员和将军们。他们经受了战争第一阶段的严峻考验，在反攻前夜进行了充分准备，以便把交战的主动权掌握在自己手中并使敌人遭到惨重的伤亡。
最高统帅部和总参谋部的功绩在于，他们能够以科学的准确性分析这样一场规模巨大的战役的所有各种因素，善于预见到战役的发展进程和结局。因此，不应该谈论由哪个个人来独占制定计划的“所有权”问题。
我不认为，在这里详细叙述整个反攻计划和战役过程是恰当的，因为关于这个问题在我们的军事历史著作中已经大量地而且基本上是正确地描绘过了。但是，对某些情节，我觉得还有必要加以阐述。
由Н·Ф·瓦杜丁中将担任司令员的西南方面军，在反攻的第一阶段起了主要作用。
西南方面军由顿河右岸谢拉菲莫维奇和克列茨卡亚地域的登陆场实施强有力的深远突击。斯大林格勒方面军由萨尔帕湖地域进攻。两个方面军的突击集团应在卡拉奇、苏维埃农庄地域会合，从而完成对斯大林格勒附近敌人主力的合围。
西南方面军的主要集团编有第21集团军和坦克第5集团军、近卫第1集团军的部分兵力和其他强有力的突破兵器，在谢拉菲莫维奇西南和克列茨卡亚地域的登陆场展开后，应突破罗马尼亚第3集团军的防御，并以快速兵团迅猛地向东南发展突击，以便前出到大纳巴托夫斯卡亚—卡拉奇地段的顿河一线。经过这次突击，西南方面军部队应进入敌斯大林格勒集团的后方，并切断其向西的一切退路。
从西南和西方保障方面军突击集团的进攻并在该方向上组成合围对外正面的任务，由西南方面军的右翼集团军，即Д·Д·列柳申科中将指挥的近卫第1集团军担任，尔后由П·Л·罗曼年科中将指挥的坦克第5集团军的主力担任。这些部队向西、西南和向南发展进攻，应在战役第三天进到维申斯卡亚至博科夫斯卡亚一线，进而沿奇尔河到达奥布利夫斯卡亚。
西南方面军地面部队的行动由К·Н·斯米尔诺夫空军少将和С·А·克拉索夫斯基空军少将所指挥的空军第2和第17集团军支援。
顿河方面军应实施两个辅助突击。第一个突击以第65集团军的兵力与西南方面军同时从克列茨卡亚以东地域向东南实施，以卷击敌人在顿河右岸的防御。第二个突击以第24集团军的兵力从卡恰林斯卡亚地域沿顿河左岸在韦尔佳奇总方向上