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11月20日拂晓，斯大林格勒方面军从该市以南发起进攻，突破罗马尼亚第4集团军的防线，向西北迅猛推进，于23日在卡拉奇、苏维埃斯基与西南方面军会师。
这样便把德国第6集团军全部和第4集团军一部，总共22个师和160多个专业部队包围了起来。
同时，守卫斯大林格勒正北面的顿河方面军；也在顿河——伏尔加河之间发动进攻，打击被围之敌。
11月23日，反攻第一阶段顺利完成。
就在11月23日晚上，德第6集团军司令鲍留斯知道自己处境不妙，请求希特勒准予自由行动，以便突围。
希特勒答复说：“第6集团军被俄国人合围……
集团军官兵可以相信，我将尽一切力量保证集团军的正常供应，并给它及时解围……”
德国空军司令戈林也做出同样的保证。
为了给被围的德军解围，为了在斯大林格勒地域恢复原来的态势，希特勒统帅部在这个战线的西南地段迅速建立了“顿河”集团军群。
其编制包括顿河中游以南直至阿斯特拉罕草原所有的德军，以及被围的德军。
此外，希特勒还从德、法和苏德战场各地调去几个师。
冯·曼施泰因元帅被任命为“顿河”集团军群司令，为鲍留斯解围。
曼施泰因迅速建立起两个强大的战役集群：一在科捷利尼科夫斯基地区，一在托尔莫辛地区。
12月12日，德军集结大量兵力，从科捷利尼斯基向斯大林格勒进攻，挫败了第51集团军的抵抗，进抵阿克赛河。
19日渡河北上，前出梅什科瓦河，离被围的德军只有35至40公里。
曼施泰因原来打算在这支援军前出梅什科瓦河时，第二战役集群就要从托尔莫辛出击。
但在12月16日前线情况急剧变化：苏西南方面军和沃罗涅什方面军左翼从顿河中游发动强大攻势，挥戈东南，直指米列罗沃和莫罗左夫斯克。
苏军在奇尔河和顿河摧毁敌军的抵抗，打垮了意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军，重创德军6个师。
12月24日，苏军进抵莫罗左夫斯克，开始威胁德“顿河”集团军群的左翼和后方。
为了阻挡西南方面军的进攻，德军把准备用于托尔莫辛集群的好几个师都投入战斗，12月24日终于顶住了苏军的进攻。
就在这时，根据苏联最高统帅部的命令，第二近卫集团军火速南下，开赴梅什科瓦河。
12月19日，该部前出梅什科瓦河，并立即投入战斗。
他们和第51集团军协同作战，沉重地打击了进攻之敌，挡住了德军。
12月24日，苏军第二近卫集团军、第51集团军、第5突击集团军等部队，从梅什科瓦河发动决定性攻势，摧毁德军抵抗，迅猛前进。
25日，苏军先头部队到达阿克赛河，德军坦克部队慌忙退到河的南岸。
苏军迅速进抵科捷利尼科夫斯基，29日占领该城。
科捷利尼科夫斯基战役集群被歼，其残部退往罗斯托夫。
苏军包围圈的正面与被围德军相距约200公里。
这样一来，希特勒的解围计划彻底破产，被围德军已成瓮中之鳖，注定了覆灭的命运。
反攻的第二阶段到此完成。
由于苏军情报部门的失误，苏军对被围的德军力量估计过低，犯了严重错误。
苏军原来判定，德军只有85万至9万人，所以准备在行进中歼灭被围之敌。
但后来查明，德军实际上有30多万人，拥有相应的技术兵器，特别是火炮和坦克。
不仅如此，被围德军还有1个防空师、10多个独立工兵营以及一些医疗组织、许多建筑营、工程队、野战宪兵队、秘密警察部队等。
所以苏军对他们发动进攻时，德军仍顽强抵抗。
为了对德军实行人道主义和避免自己不必要的牺牲，苏军开始对被围德军进行劝降工作。
但鲍留斯顽固不化，继续抵抗。
12月24日，他还给集团军发布命令，禁止谈判投降：给集团军的命令通知到连近来俄国人一再企图同集团军或其所属部队进行谈判。
他们的目的非常清楚，就是在进行投降谈判过程中，通过许诺来使我们的反抗意志消沉下去。
我们大家都知道，如果集团军停止抵抗，我们将面临什么样的危险：我们中的多数人必然死亡，或者死于敌人的枪弹，或者在可耻的西伯利亚俘虏营死于饥饿和折磨。
有一点是确定无疑的：谁成了俘虏，谁将永远不能再见到自己的亲人！我们只有一条出路：不管饥寒交迫的情况怎样日益严重，也要战斗到最后一发子弹。
因此，应该抛弃任何进行谈判的尝试，拒不回答，开火把敌军赶跑。
此外，我们应坚定地相信能够得救，因为得救的日子已经不远。
鲍留斯上将1942年12月24日然而，德军解围计划已被粉碎，鲍留斯还蒙在鼓里。
这时，被围德军粮食、弹药奇缺，伤亡与日俱增。
德国陆军参谋长蔡茨勒1943年冬，被严寒折磨的侵苏德兵。
向希特勒汇报说，被围德军的士兵饥饿沮丧，对最高统帅部失去信心，因此请求批准突围。
2。斯大林格勒铺满了尸体和血（7）2。斯大林格勒铺满了尸体和血（7）
但希特勒对此无动于衷。
苏军最高统帅部于12月30日下达指令，将歼灭被围德军的任务交给罗科索夫斯基中将指挥的顿河方面军，并把原属斯大林格勒方面军的第62、64、57集团军拨归他指挥。
斯大林格勒方面军改称南方方面军，其任务是向罗斯托夫方面展开攻势。
到1943年1月，被围德军的处境更为狼狈：粮食、弹药供应进一步恶化，每人每天只分到一片面包，15个人分吃一公斤土豆，喝的只有雪水，骑兵的马匹也被宰食精光。
士兵每人一天只领到30发子弹，坦克因缺少燃料不能开动，大炮缺少炮弹。
这支猖狂数年的法西斯侵略军，人人忍受着饥饿和严寒，蜷缩在冰冻的战壕里，等待着灭亡的命运。
苏军最高统帅部于1943年1月8日向鲍留斯提出最后通牒，要求其停止无谓的抵抗并投降。
但希特勒命令他拒绝投降。
1月10日凌晨，苏军用5000门大炮轰击包围圈内的敌人，空军也猛烈轰炸敌阵，然后发动冲击。
在苏军凌厉的攻势下，被围敌军全线退缩，6天之内阵地显著缩小。
从1月10日到25日，敌人死、伤和被俘者达10万人以上，但仍作垂死挣扎。
1月26日，苏联第21和第65集团军从西面、第62集团军从东面同时发动进攻。
当晚，第21集团军和第62集团军在“红十月”工厂住宅区和马马耶夫岗胜利会师，从而把被围德军分割成两部：南部之敌在市中心继续顽抗；北部之敌在“街垒”和拖拉机工厂区挣扎。
正当德国第6集团军在斯大林格勒的废墟中苟延残喘时，希特勒于1月30日在德国庆祝法西斯上台执政10周年，并授予鲍留斯上将以元帅军衔，同时给被围的177名军官各升一级。
然而任何军衔都已不能挽救这伙侵略军的覆亡命运了。
第二天，即1月31日，斯大林格勒市中心的德军全部被歼。
德国第6集团军司令鲍留斯及其司令部的全体官兵，在中心百货公司的地下室里被俘。
这位骄横跋扈、显赫一时的法西斯元帅，装病躺在行军床上。
他的参谋长代表他在投降书上签了字。
这一天投降的德国将军、师长冯·特拉米尔抱头痛哭，说：“我们也遇到过失利，遇到过一切……
但这样的惨败……”
另一个须发斑白的斯列米尔将军也哀叹道：“我快60岁了，我在德国军队里服务了40年，但这样的失败却没有见过。”
2月2日，被围的德军全部投降或被歼。
这时顿河方面军司令罗科索夫斯基将军和最高统帅部代表、苏军炮兵司令沃罗诺夫上将向斯大林报告说：“1943年2月2日16时，顿河方面军的红军完成了您的命令，击溃和消灭了被围的敌军——斯大林格勒兵团。”
由于完全消灭了被围的敌军，斯大林格勒市和斯大林格勒地区的战斗停止了。
在苏军的反攻中，敌人最强大的战略集群在斯大林格勒被击溃。
仅1943年1月10日至2月2日，苏军就俘敌91万人，其中有2500名军官以及以1名元帅为首的24名将军。
在战场上，苏军收集和掩埋了约14万具敌军尸体。
从1942年11月19日至1943年2月2日止，敌军在斯大林格勒地区损失80万人以上，并丢下大量技术兵器和装备。
德军有32个师和3个旅全部全歼，16个师遭到重创。
苏军在斯大林格勒的胜利具有重大的意义，在国内外都有深远的影响。
胜利的捷报传遍苏联，它鼓舞后方人民以更高的政治和劳动热情去增加生产，支援前线。
它使敌占区人民和游击队员看到了胜利的曙光。
它给苏联各个方面军的将士们树立了光辉的范例，使他们增强了必胜的信心。
这次胜利也是苏联军事学术的胜利，是苏军战略、战役学和战术的胜利。
苏军在斯大林格勒的胜利，使苏德战场上的战略主动权完全转入苏军手中，直到最后胜利。
它迫使德国最后动员所有的人力、物力、资源来继续进行战争。
这次胜利的国际意义在于，它使德国国际地位发生动摇。
其仆从国面临军事、政治危机。
1943年夏天墨索里尼垮台，意大利投降；芬兰和匈牙利的统治集团开始考虑如何退出战争。
法西斯侵略集团开始分崩离析。
斯大林格勒的胜利鼓舞了全世界反法西斯人民的斗志，欧洲各国的抗敌斗争风起云涌，抵抗运动进入一个新时期。
这一战役牵制和消灭了轴心国大量的军队，有力地支援了北非的盟军。
为英军在阿拉曼的反攻和美英军队在北非登陆创造了�