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国共合作的形成，为李立三在上海开展工运创造了良好的条件。李立三到上海以后，国民党上海执行部也成立了工人运动委员会。于右任为主任，李立三、杨之华、孙良惠等共产党员都是委员。这样，他们就可以利用公开合法的身份，对原国民党主办的一些平民教育机关和学校，经过充实和改造，逐步使之成为以工人为主要对象的真正的平民教育单位。
当时在上海担任党中央职工运动委员会书记的是上海大学校务长邓中夏。他十分重视安源工运的经验。李立三到上海以后，与邓中夏一起运用安源的经验，从创办平民学校、职工夜校入手，深入到工厂中去，同工人群众建立起密切联系。先以环球学生会和上海大学的名义成立了上宝平民教育促进会，然后用平民教育促进会的合法机关进行活动。
3月底，中共中央批准了由李立三提出的关于开展上海工会活动的计划，把上海分为7个区：杨树浦、小沙渡、浦东、闸北、虹口、南市、吴淞等。先后在每个区都创办了平民学校，附设成人工人夜校，为工会培养干部。
从4月起，李立三先进入内外棉5厂东厂当清洁工，以与工人结拜兄弟的形式，把一批工人团结在自己的周围，组织起工会。他又在在内外棉9厂外面租了一间房，成立了平民学校，这也就是沪西工人俱乐部的前身。这样，李立三逐渐在沪东、浦东、吴淞、南市、闸北、虹口等地，利用国民党左派或共产党员掌握的学校的现成课堂办起了职工夜校。除李立三外，陈独秀、瞿秋白、恽代英、杨之华、邓中夏、项英、陈延年、陈乔年等党的领导人，也经常分头到各学校讲课，找工人谈心。作为上海地区工运工作全面负责人的李立三，每星期轮流到各学校去上一次课。他以特有的敏捷的行动和极旺盛的精力，不分昼夜地奔走在上海的各个工厂区，扎扎实实地办教育搞宣传，提高工人的觉悟，逐渐把工人组织起来，并从中发展一批党团员，把党的思想工作和组织工作扎根于工人群众中。
李立三几乎每天都到半日学校里来。上课的内容，主要是结合学文化讲政治形势。李立三以亲身经历向工人介绍了安源路矿工人同资本家开展斗争的情况，讲述苏联十月革命的经过和中国革命的远景。从此，安源工人的英勇斗争，逐渐成为上海工人心目中的榜样。他们还编写歌词，用民间曲调教大家演唱。这些歌曲，像春风一样很快传到工厂工人群众之中，撒下了革命种子。工人们把到夜校去接受党的教育，说成是“到夜校去听道理”。
4月，李立三创办了《上海工人》周报，自任编辑，发行1000多份，在教育工人群众、组织工人的日常斗争、准备迎接革命新高潮方面起了很大作用。
8月，孙中山发表宣言，要求北京政府召集国民大会。李立三联合国民党市委发动大规模的群众运动支持召集国民大会，上海工人组织普遍参加。他利用孙中山来沪之机，组织1000多名工人参加欢迎游行，第一次在外国租界进行政治大游行，提出“打倒帝国主义”！“打倒军阀”！等口号，在上海市民面前显示了工人组织的政治积极性。
9月1日，他们首先在条件比较成熟的沪西小沙渡组织起由党领导的上海第一个“工友俱乐部”。李立三与邓中夏等拟订了《沪西工友俱乐部章程》共21条，规定俱乐部“由沪西工人组织之”，目的是“联络感情，交换知识，互相扶助，共谋幸福”。俱乐部设8个部：①补习学校；②讲演会；③合作社；④书报室；⑤各种游艺会；⑥储蓄会；⑦部员救济会；⑧职业介绍所。李立三与邓中夏商量，由孙良惠担任俱乐部主任，派上海大学学生刘华在这里担任教育和组织工作。“沪西工友俱乐部，是沪西工人活动的中心，党的领导同志李立三、邓中夏等经常在此开会。二月罢工就是在此筹划和组织的”。在其影响下，附近几家纱厂，也先后成立了俱乐部小组，沪东杨树浦的“工人进德会”、“吴淞工友俱乐部”等相继成立。李立三还亲自担任了“吴淞工友俱乐部”的主任。
通过以李立三为书记的上海区委职工运动委员会的艰苦工作，这些俱乐部的成立和发展，为五卅运动的兴起，作了重要的组织准备。
9月8日，南洋兄弟烟草公司资方图谋解散工会，指使工贼借故开除两名工会女工代表，激起工人一致罢工。21日，各团体议决组成南洋烟草工人罢工后援会，推举李立三、郭景仁等9人为执行委员，领导工人罢工。由于有工贼的破坏，这次罢工遭到失败，成为后来二月大罢工的一次预演。
为此，李立三在12月24日的《向导周报》第96期上发表了“南洋公司与其走狗破坏失业工人组织之无耻”长篇文章，号召工人阶级团结一致，指出，“工人阶级只有联络一致，才能抵抗资本家而得着最后的胜利！”
1925年1月，李立三在上海出席了中共第四次全国代表大会，并被选为中央委员。中共四大通过了“关于职工运动之决议案”，决定“中央工农部内应设一职工运动委员会”，以指导工人运动。会后，中央工农部将所属的工人运动委员会易名为中央职工运动委员会，任命张国焘为主任，李立三、刘少奇为副主任，邓中夏为秘书长。
三、五卅运动前奏：二月大罢工
沪西是上海日本纱厂最集中的地方，有内外棉株式会社的3、5、7、8、9、10、12、15等厂，还有日华、丰田、同兴等纱厂。工人工资低，有时还要被罚工。日本资本家订了许多歧视和压迫工人的管理制度，日本监工经常野蛮地殴打工人。面对资本家的残酷剥削和压迫，工人们早就想组织起来反抗。
1925年，棉纱市场出现了畅销的形势，日本资本家为榨取更多的利润，千方百计压迫工人多出产品。2月2日，内外棉8厂粗纱车间有一名夜班女童工，因困倦至极，“倚机假寐”，被东洋（即日本人）领班踢成重伤，引起工人公愤，向领班提出责问，亦遭殴打。领班悍然与大班（相当于厂长）策划，把粗纱车间的50多名工人全部开除，用廉价工来代替，拒绝发给被开除工人的工资，并把要求结算工资的工人抓去监禁。消息传出，引起久受日本资本家残酷压迫的沪西12家日本纱厂工人极其愤怒，纷纷酝酿斗争。一些工人积极分子找到俱乐部，要求为工人撑腰。
李立三同蔡和森、邓中夏商量，认为发动一次全市日本纱厂工人同盟大罢工的条件已经成熟，决定因势利导领导工人进行一次大规模的斗争。通知发出后，各厂来了几百人在安远路夜校开会。会议由李立三主持，他分析了当时的形势：群众情绪高，有较好的工人组织，又值棉纱畅销，资本家急于多出产品，胜利是比较有把握的，决定不怕牺牲，全力领导好这次斗争。会上，又进一步研究了斗争的形式和策略，决定运用安源罢工“哀而动人”的经验。提出了“反对东洋人打人”的口号。这个口号既能激发工人的义愤，又具有反帝性质，能争取到社会各界的同情。李立三报告以后，全体一致同意成立罢工委员会，李立三被选为负责人。会议决定：①劝告工人暂时忍耐几天，等领到半月工资再罢工；②公推6名代表与东洋老板交涉。谁知，东洋老板勾结巡捕房把代表抓起来，送会审公堂审讯，由日本领事陪审，以“煽动罢工”罪名，判处工人代表关押3个星期。经再次开会研究决定，由俱乐部出面，向东洋老板提出7项条件：①不准日本人打骂人；②增加工资两成；③承认工会有代表工人之权；④同工同酬；⑤改良待遇；⑥罢工期间工资照发；⑦不得无故开除工人。这些条件，印成传单，分发各厂。
为了号召全市工人参加罢工，俱乐部还散发了大批通俗易懂、哀怜动人的传单。传单写道：“我们在日本人厂里做工，真是十分苦呀！每天要作12小时以上的生活，赚的工资却很少。一点不好，日本人就是拳打脚踢；一点小错，就要罚钱。日本资本家真把我们中国工人看做牛马奴隶一般，要打就打，要罚就罚，不管我们工人的死活，不讲人道，毫无公理。”“日本人喝了我们的血，还要剥我们的皮，真是岂有此理！”“工友们齐心呀！一致罢工，坚持到底，反抗日本人的虐待，达到最后的胜利！”
在李立三等人的领导与指挥下，2月9日，一场大罢工终于像火山爆发一样，从5厂东厂首先引发。这天下午4时，5厂各车间工人全部关车，冲出车间涌向厂门。厂门被资本家锁上了，并加强警卫，不许工人出厂。工人不顾阻拦，有的从厕所的窗口爬出来，内外呼应用一根大木头把厂门撞开冲了出去。随之，7、8、12厂的工人跟着行动，罢工工人近万人奔向苏州河边，由俱乐部派人接应，通过早已准备好的摆渡船，渡过苏州河，在潭子湾三德里前面集中。这里有几间空房，不属租界，又有一块空地，开会活动很方便。罢工委员会就在这里办公。工人集中后，李立三、邓中夏、杨之华、刘华等站在一个土高台上先后讲话。李立三在讲话中历数资本家欺压盘剥工人的行为，重申了7项条件，强调了罢工要遵守秩序，听从罢工委员会的指挥，团结奋斗，坚持到底。“立三同志在群众中威信很高，他提出的要求，完全符合群众利益，所以工人一致同意”。刘华宣布组织起内外棉纱厂工会和工人纠察队，李立三代表罢工委员会给工人纠察队授了旗。一时间，“大家一条心，反对东洋人打人”、“从前做牛马，以后要做人”、“齐心奋斗，坚持到底”的口号声震天动地，此起彼落。赢得了社会各界的同情与支持。
第二天，5个厂的工人又集中在潭子湾开会，决定游行到沪西其他纱厂动员罢工。队伍从潭子湾出发，到恒丰路4区8署警察所前，同警察发生冲突，队伍