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（2） 战区以消灭敌主力之目的，拟以鲁南兵团向左旋回攻击该敌，并与鲁西兵团相策应，围困之于峄县附近山地而逐次击破之。第一攻击目标为向城、傅山口、响连屯、獐山之线，攻击开始预定27日早。鲁西兵团（以孙、曹、刘三部编成，由李副司令长官品仙指挥之）以全力西出津浦线，阻止敌南下之增援及遮断其补给，并以有力之部队南下与鲁南兵团策应，夹击峄枣附近之敌。
（3） 挺进军应速集结于沭河、沂河间陇海（路）沿线地区，向郯城、临沂方面挺进，掩护兵团之右侧，阻止敌之增援，并切断其后方之交通。
（4） 右翼军应集结于运河以东、陇海线北侧地区，速进出于马头镇、后湖以北之线后向左旋回，即向向城、青山之线攻击前进。
（5） 中央军速夹击、驱逐正面之敌后，与右翼军联系，向傅山口、鹅山之线攻击前进。
（6） 左翼军集结主力于其右翼，与中央军联系，向响连屯、獐山之线攻击前进；其左翼应保持现在之线，施行佯攻。
……
（8） 韩庄守备军固守韩庄附近运河之线，阻止敌之突进。
（9） 战区总预备队（约三师及炮兵若干）分置于徐州、归德间，策应两兵团之作战。
统帅部对第五战区的部署及预定作战行动基本同意，但在集中使用兵力及控置机动兵力方面稍作了一些补充指示。蒋介石于4月26日致电李宗仁：“（1）部署适当，希坚决实施。（2）须着眼求敌主力包围于战场而歼灭之，勿为作战地境及到达线所限制，以免樊军扑一大空再回转攻击之烦。（3）外翼如有少数敌人，须由石军驱逐，勿分割樊军兵力。（4）马头镇及其以南之敌，须由张自忠及吴良琛部阻止之，攻击军应果决向敌侧背迈进。（5）须尽量由左翼于孙军抽出有力部队以供机动使用。”
在战略上，中日双方虽然完全不同（日军是进攻，是企图消灭徐州附近的中国军队，从而攻占徐州；中国军队是防御，是企图消灭进攻徐州的日军一部，从而保卫徐州）。但在战役上，双方的作战指导都是企图以攻势作战、以迂回包围行动歼灭对方。
（二） 徐州外围作战及弃守
台儿庄战斗后，中国追击部队与日军濑谷支队、坂本支队相持于峄县附近的期间，日军第2军得到了加强。西尾寿造将第114师团的约4个大队及第16师团的约1个大队等配属给第10师团，将独立混成第5旅团的约2个大队等配属给第5师团，并令第114师团接替了第10师团第8旅团的后方警备任务，从而使第一线的兵力大为增加。
4月10日，第10师团师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战。18日开始转为攻势，使用于攻击的部队为：以濑谷启步兵第33旅团为基干的濑谷支队，以长濑武平步兵第8旅团为基干的长濑支队和由第5师团转隶的、以坂本顺步兵第21旅团为基干的坂本支队。矶谷廉介的部署是：濑谷支队在右，沿枣台铁路向台儿庄进攻；长濑支队在中，先向兰陵镇、甘露沟，再向禹王山进攻；坂本支队在左，先向向城，再向四户镇进攻。3个支队并列攻击前进，我第2集团军及第52军、第60军等部队坚决抗击，不断反击。至4月底时，双方激战于兰城店、禹王山、泥沟一带，对当地的一些要点均进行多次的反复争夺。日军不仅难以进展，而且3个支部队基本上均陷于被围的困境，后方联系常被切断。日军第10师团师团长矶谷廉介为援救处境危急的濑谷支队，4月28日将刚刚由第2军增加配属的步兵第16师团的草场辰巳第19旅团（以步兵第20联队、野炮兵第22联队第1大队为基干）编为草场支队，令其由濑谷支队右翼投入战斗，向台儿庄地区进攻。但进至金陵寺、白山西附近即遭到第110师、第30师的顽强抗击，被迫转为守势。
第五部分：华东战局会战后期 徐州突围 4
临沂方面，日军在坂本支队西去台儿庄战场后，第5师团师团长板垣征四郎立即于3月31日进至汤头镇，尔后又至义堂集指挥作战。当时青岛及胶济铁路等后方警备占用了大量兵力，一时无力发动大规模的进攻。4月中旬，因得到独立混成第5旅团第17、第20两个大队及第114师团步兵第150联队第1大队的加强，遂用这些战斗力较差的部队接替警备后方，以战斗力较强的国崎支队进攻临沂。该支队是以第5师团的国崎登第9旅团为基干的一支部队，淞沪会战时由华北调去华中；占领南京后，1937年12月31日受命归还第5师团建制；1938年1月14日在青岛登陆归建，并担任青岛警备。下属有步兵第41联队（欠4个中队）、步兵第42联队（欠1个大队、2个中队）、野炮兵第5联队的第2大队、第3大队及工兵第5联队等。国崎支队于4月16日开始向临沂外围阵地进攻，激战至19日夜，攻占临沂，24日占领郯城、马头镇。但当继续前进时遭到我第52军及刚刚调来、位于涝沟的第46军的猛烈抗击及反击，不但毫无进展，而且被切断后方联络，弹药、粮秣缺乏，士兵伤亡极大。从进攻临沂始至4月底，“各中队伤亡累计达60％—75％，联队实力还达不到1个大队”。
日军“华中派遣军”根据徐州会战计划派出两支先遣部队，以策应“华北方面军”的作战，并掩护本派遣军主力的开进及展开。第6师团第11旅团旅团长坂井德太郎率以步兵第13联队、骑兵第6联队、野炮兵第6联队的第3大队为基干的坂井支队于4月23日从芜湖出发，24日在海军协助下从和县以东新河口渡江，占领了和县，26日占领含山，30日占领巢县；第101师团第101旅团旅团长佐藤正三郎率以步兵5个大队、野炮兵1个大队为基干的佐藤支队于4月24日从东台出发，26日占领盐城，28日占领新兴城。以上两支队均未受到有力的抵抗。
蒋介石当时尚未预见到敌对徐州将采取大规模的包围行动，认为淮南方面日军的进攻仅是策应鲁南作战，因而仍本着“以攻为守”的方针，决定在鲁南和淮南两战场同时采取攻势，以阻止日军的南北对进。他于4月30日向李宗仁发出训令：“ （一） 鲁南方面：1。 敌之攻势已顿挫。2。 决全线转攻势，与敌以更大之打击。3。 石友三军不攻郯城、不顾任何敌人之牵制，向敌后方挺进，并以1旅以上兵力向青岛攻击前进。4。 樊松甫军避开马关镇据点之攻击，向敌主力后方挺进袭击。5。 其余守势正面各军可增加第50、第140两师，全线转移攻势。6。 转攻以后无论效果大小，抑或万一顿挫，均须适时抽出损害过重部队至运河后方构筑据点工事并整顿补充。7。 其他已到、未到控制部队不得使用。（二） 淮南方面：1。 敌总兵力不过4万，我占绝对优势。惟敌立内线，如向我任何一点进攻，均感应付困难。2。 以打破敌策应鲁南企图，使陷于被动之目的，决制敌机，先采取攻势。3。 韩德勤部应集结兵力，迅速攻击突进之敌。4。 廖磊部先以一部佯攻，诱敌离开阵地而击破之。5。 徐源泉部到达合肥即向当面之敌进攻前进。6。 杨森所部主力应开前方，攻击巢湖以南之敌，酌留一部守备安庆及沿江要点。7。 已令罗树甲师开合肥，归徐源泉指挥，并令唐式遵抽调两团至安庆增防，归杨森指挥。（三） 各方面攻击部署细部由战区决定，务须迅速开始为要。”
当统帅部的训令下达到第五战区时，由于日军的攻势加强，特别是第5师团与第10师团的进攻部队已联为一线，战场正面增大。为阻止日军攻势，中国军队向右延伸翼侧，卢汉的第80军、樊松甫的第46军、李延年的第2军、谭道源的第22军以及吴良琛的第13师等都已投入第一线战斗。由韩庄北的高皇庙经禹王山至郯城南的南北劳沟及捷庄一线，基本上正在进行着艰苦英勇的阵地战，势难按照训令“全线转为攻势”。鲁南方面，直至5月10日，双方仍处于胶着状态，其间日军第2军虽然又将军预备的片桐支队（第9联队长片桐护郎所率约步兵2个大队、野炮兵1个半大队的兵力）配属第5师团，增援国崎支队，并给国崎支队补充了1100余预备兵员，但在中国军队的坚强抗击下，仍无法前进一步。
日本大本营认为台儿庄的败退“有损于陆军的传统”，因此于4月30日任命东久迩宫为第2军司令官，接替了西尾寿造（徐州会战后又将第10师团师团长矶谷廉介编入预备役）。东久迩宫于5月7日到达兖州，立即下达了发动徐州会战的命令：除令第10师团、第5师团继续在鲁南进行抑留作战，并准备分向徐州以西、以东前进外，令“第16师团5月9日从济宁附近出发，击败当面之敌后，首先迅速进入砀山、唐寨方面”。该师团当日即渡过运河，进至郓城附近。
南线方面，“华中派遣军”的先遣支队佐藤支队于5月7日占领阜宁，坂井支队仍在巢县。但其主力第9师团及第13师团按照会战计划，于5月5日开始北进，当天突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第7军阵地。第9师团沿北淝河西岸的淮蒙公路，于9日 8时30分攻占了蒙城。蒙城守军为第48军第173师第1038团。该团于7日夜才冒雨从田家庵赶至蒙城，尔后在副师长周元率领下与日军苦战1日夜，终因准备不足及寡不敌众，蒙城被日军攻破。该团除部署于城外的1个连外，城内副师长周元以下700余人绝大多数战死，仅团长凌云上率士兵9人突出重围。
第五部分：华东战局会战后期 徐州突围 5
当鲁南陷于阵地苦战而淮北又突然出现敌2个师团的主力北进时，李宗仁开始感到形势严峻，认为敌“淮北方面所用兵力达两个师团，自必力求猛进，窥伺徐州。且淮北地形开阔，地域广大，阻止困难”；又考虑到“鲁南敌我已成胶着状态，彼此进展均困难”，两相比较，“淮北情况实较鲁南为紧急”，于是决心“集中兵力准备于固镇分设�