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，日军攻占高峰隘，４日攻占昆仑关，各以一部担任守备，与中国军队形成对峙，主力返回南宁。１２月１７日，日军第５师团又以第２１旅团第１１联队向镇南关、龙州突进，达到了战役预期目的。日海军航空兵则准备以南宁为基地，轰炸滇越铁路和滇缅公路，企图彻底切断中国西南的国际交通线。
（二） 争夺昆仑关
日军攻占南宁后，中国军事委员会与桂林行营感到事态严重，不但国际交通线被切断，如日军继续北上，直捣柳州、桂林，将割裂各战区后方联络干线，日军航空兵还可以此为基地，轰炸内地重要目标，威胁西南大后方之安全，于是由湖南、江西、广东、贵州各地紧急抽调部队向广西增援。至１２月上中旬，先后到达昆仑关、宾阳附近的部队有第５、第９９、第６６、第３６军等１４个师，并加强有炮兵和战车部队，驻桂林的空军第２路（约１００架飞机）也奉令归桂林行营指挥，支援桂南作战。
第七部分：相持阶段前期的作战日军的战役企图 作战指导和部署 3
１２月初，桂林行营判明日军在南宁及附近各地域的兵力不过４个步兵联队、１个骑兵联队及少量炮兵，其重兵器和机械化装备因邕钦公路被破坏，尚未跟进，其给养之运输补充也很困难，乃决心乘机向日军发起反攻，以期收复南宁。桂林行营将所有部队分编为北、东、西３路，其具体编组和任务是：以第３８集团军指挥第５军、第９９军为北路军，担任昆仑关正面及侧背之攻击，为主作战方向；以第２６集团军指挥第４６军第１７５师、新编第１９师、第６６军第１５９师及第１６０师为东路军，在郁江南岸及邕钦路两侧袭击日军后方，破坏其交通运输；以第１６集团军指挥第１７０、第１３５、第１３１、第１８８师和教导总队为西路军，向高峰隘方面攻击，牵制日军，并以一部进至南宁东北的四塘附近，阻止南宁日军向昆仑关增援，以配合北路军主力作战。空军第２路于战斗开始后向地面部队提供空中支援。桂林行营设前进指挥所于迁江。
１２月１６日，桂林行营下达作战命令，预定１２月１８日拂晓为攻击开始时间，以当时中国惟一一个全机械化军——第５军担任昆仑关正面的攻击。
昆仑关在南宁东北５０公里处，雄踞于蜿蜒起伏的宾（阳）（南）宁公路上，周围是连绵的山岭，地形险要，构成南宁的屏障。占领了昆仑关的是日军第５师团骑兵第５联队和步兵第２１联队第３大队。１２月１７日２０时，中国第５军荣誉第１师在炮兵和战车掩护下向昆仑关发起攻击，迅速突破前沿，向日军主阵地推进，与日军在各据点展开激烈争夺。同时新２２师向日军侧后迂回，当夜攻占五塘、六塘，破坏了五塘附近的公路桥，切断了昆仑关日军的退路，并阻止南宁日军增援。
日军第５师团师团长今村均鉴于昆仑关遭到中国机械化部队的强大攻势，情况危殆，急令第２１联队由南宁前往增援。第２１联队主力突破沿途中国军队的阻击，与昆仑关日军会合，增强了守备力量，但其后尾第２大队一出南宁便受到中国军队的侧击，在六塘和七塘附近陷入包围。
１９日，荣誉第１师继续猛攻昆仑关。中国空军也投入作战，向日军阵地轰炸扫射。战车部队曾一度突入昆仑关。日骑兵第５联队和步兵第２１联队伤亡惨重，阵地多处被攻破。第５军第２００师接替伤亡较大的荣誉第１师，继续猛攻，步、炮、战车协同，向日军不断冲击，至２１日，终于将昆仑关、九塘、八塘附近的日军第２１联队等分别包围。日军连日激战，后方被切断，得不到补给，粮弹极缺，只能靠日海军飞机直接向第一线空投补充；但因双方阵地十分接近，互相交错，又在中国军队炮火控制下，日军地面部队所能得到的空投物资很少。在多次战斗中，日军因无弹药，步兵只好拼刺刀。日迫击炮及野炮兵中队因炮弹已尽，惟恐被中国军队缴获，将炮埋于地下；又怕军旗为中国军队获得，已准备焚烧。有的士兵用竹子做成扎枪当武器，苦守待援。
与此同时，中国西路军第１３５师和１７０师一部于１２月１９日向高峰隘发起攻击，但未能突破日军阵地，日军增援部队反而绕到第１３５师侧后，形成对第１３５师的两面夹击，第１３５师遂向后撤退。第１３１、第１８８师和第１７０师一部则分别迂回到四塘、绥渌等地，切断了日军由南宁、龙州向北增援的道路。东路军第１７５师和新１９师也各向大塘、小董、钦县袭击，破坏日军后方交通联络，策应昆仑关方面的作战。
１２月２０日，日军第５师团为解第２１联队之围，又令第２１旅团旅团长中村正雄指挥第４２联队２个大队向昆仑关增援。中村支队上午１０时从南宁出发，在五塘附近遭到中国军队伏击，苦战５小时，强行突破，继续北进，遭到中国军队越来越有力的拦截，进展迟缓；至２２日拂晓，才勉强进到七塘；当晚再次向北突进，激战彻夜，才前进２公里。２３日下午１时３０分，第２１联队向第５师团和第２１旅团发出电报：“傍晚前旅团若来不到，第一线难以确保。”〔４〕但得到的答复仍是：要死守待援，不得已时可撤出第一线阵地，确保九塘或八塘。〔５〕２４日晨，第２１旅团在向九塘突进途中，旅团长中村正雄遭中国军队炮击，腹部被贯穿，延至２５日凌晨死去，部队由第４２联队联队长坂田元一指挥。至２５日８时３０分（即从南宁出发６天以后），才推进４０公里左右，到达九塘。当夜，以一个中队的兵力乘夜暗向昆仑关增援，并带去几万发子弹，稍微加强了第一线守备力量。在此期间，第５师团还从第９旅团、“台湾混成旅团”各抽调一部兵力驰援昆仑关，沿途也遭到中国军队坚强阻击，进展困难。
第七部分：相持阶段前期的作战日军的战役企图 作战指导和部署 4
１２月２５日至２８日，中国军队稍事休整，调整部署，制定最后夺取昆仑关的计划。２９日凌晨，第５军在炮兵、装甲车协同下再次发起强攻，第２００师、荣誉第１师、新２２师与第１５９师均投入进攻。困守多日的日军虽仍在顽抗，但不足以抗拒中国军队的强大攻势。至３０日，大部阵地被中国军队所攻占。３１日拂晓，第５军在炮火支援下向昆仑关发起最后冲击，至１１时肃清全部日军，占领昆仑关，并继续向九塘、八塘攻击前进。１９４０年１月２日，第５军的荣誉第１师、新编２２师和第６６军的第１５９师对九塘、八塘实施围攻。４日，又以第２００师加入进攻。但因日军增援部队“台湾混成旅团”和第９旅团各一部已进抵九塘集结，守备力量增强，中国军队连攻７日，未能奏效，双方形成对峙。１月１１日，第３８集团军命令第３６军接替第５军防务，将第５军撤往后方休整补充。持续５０多天的昆仑关激烈争夺战暂时平静下来。当时称之为“昆仑关大捷”。这场战斗对鼓舞民心士气起到了积极作用。
（三） 翁源、英德和宾阳作战
１９３８年１０月下旬，日军攻占广州时，因兵力有限，将占领区限制在广州及其周围的狭小地区内，未经大本营批准，不得超越占领区以外作战，也不得扩大占领区。但广州日军在中国第四战区第１２集团军（总司令余汉谋）包围下，经常受到袭扰和威胁。第２１军为改善态势，于１９３９年８、９月间向大本营建议对第四战区和第１２集团军司令部所在地韶关发动一次攻势，歼灭第１２集团军主力，将占领区扩大到翁源、英德附近。日军还想以此战鼓励和支持汪精卫建立华南傀儡政权。汪精卫于１９３９年７月下旬专程飞往广州，利用其在两广的影响，拉拢与蒋介石素有矛盾的粤系、桂系和滇系将领反蒋，瓦解抗日军队和国民政府，但没有得逞。１１月１５日，大本营批准了第２１军的作战计划。但这时第２１军正在进行南宁作战，已无机动兵力可用，于是大本营又将第３８师团和近卫混成旅团从日本本土拨归第２１军序列，遂行向韶关的进攻作战。
第２１军待各部队集结完毕后，以第１８师团（师团长久纳诚一）、第１０４师团（师团长滨本喜三郎）和近卫混成旅团（旅团长樱田武）组成向韶关进攻的兵力，预定１２月２６日开始行动。但１２月１８日南宁昆仑关方面战况趋紧，第５师团告急，第２１军决定改变韶关方面作战计划，将作战区域由韶关缩小到翁源、英德，开始攻击的时间提前到１２月２４日，以便尽快抽出兵力向南宁方面增援。２４日各部队发起攻击后，进展较快，第１８师团于２９日１８时占领翁源，第１０４师团于３０日１６时３０分占领英德，给了第１２集团军以一定打击。第２１军随即命令各部队停止追击，迅速回撤，匆匆结束了翁、英作战。
１９４０年１月１日（翁、英作战结束第二天），日军各部队即开始向广州回撤。近卫混成旅团和第１８师团直接撤到黄埔港登船，运往钦州湾上陆，支援桂南作战。１月２２日前后，近卫混成旅团到达七塘附近集结，第１８师团到达南宁附近集结。
在此期间，中国方面也向桂南前线增调了第２、第６、第６４军和新编第３３师共８个师的部队。桂林行营曾计划待后续部队集结完成后，以克复南宁为目标，向日军展开新的攻势。但１月２８日８时，日军即以台湾混成旅团、近卫混成旅团和第２１旅团在四塘、五塘间地区展开，在第５师团指挥下向昆仑关及其两侧的中国军队正面发起进攻，以第１８师团在昆仑关以东约２０至３０公里处向中国�