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立山炮第２联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第１３师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第３４师团的第２１８联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。至１１月１日，第５８师团进抵北门外火车站附近及城西北的五权村；第４０师团攻占城东５公里处的欧家村；第２１８联队进至城西北２５公里处；第１３师团进至城南２０公里处的良丰圩、奇峰镇一带；第３７师团及第３师团分别进至恭城西南及平乐以东地区。
日军第１１军在包围桂林过程中发现当面守军兵力极为薄弱，与制定进攻计划时的情况变化甚大，判断守军已集中兵力阻止广东方面的第２３军，因而决定乘机以第３、第１３师团快速向柳州进攻，以早日攻占柳州及其附近的空军基地，当即改令第３师团从荔浦向西经修仁向柳州南的柳江前进；令第３７师团接替第１３师团从南方攻击桂林，第１３师团西经永福向柳州北的柳城及其以南三岔车站前进，尔后由南北合击柳州。至１１月６日，日军第１１军主力已对桂林完成包围，其第３、第１３师团在占领阳朔、荔浦，并于修仁以东击退守军第２０军及第３７军一部后，亦已进至柳州东约７０公里的岔路口及柳州北约６０公里的中渡。
第四战区为挽回颓势，决心于桂、柳之间与日军决战。７日下达作战命令，调整部署。其主要内容为：〔２８〕
（１） 战区以确保桂、柳，并掩护黔桂路之目的，各以有力一部固守桂、柳，主力沿红水河及其以北地区占领阵地，吸引敌人于柳州近郊，然后转移攻势而击灭之。
（２） 第３５集团军指挥６２、６４军及１６集团军之桂绥２纵队为右兵团，以有力一部沿红水河北岸、柳江西岸守备要点，并以一部于红水河南岸地区掩护通宜山要道，主力在良塘乡（穿山西北）、穿山附近占领阵地，拒止敌人；并适时控置有力一部，准备策应各方面之作战。
（３） 第２７集团军指挥２０、２６、３７军及１８８师，为中央兵团，以主力固守柳州，非有命令不得撤退；以有力一部于柳州以东地区连系右兵团，于以北地区连系左兵团，拒止敌人。必须确保柳江西岸要地，以掩护黔桂路及宜山之安全。
（４） 第１６集团军指挥桂林防守军（３１军）、７９军、９３军及新１９师为左兵团，以桂林防守军固守桂林，其余连系中央兵团，在太平乡、三皇乡各附近地区占领阵地，拒止敌人，并以一部掩护古寿通往长安镇之要道。
（５） 第４６军控置于三都附近。
（６） 各兵团务于１１月１０日前部署完毕。
第九部分：走向最后的胜利豫 湘 桂会战 19
战区司令长官部于下达命令后即由柳州撤至宜山。事实上此时桂林已被包围，各部队尚未来得及按照命令重新部署，日军第１１军的第３、第１３师团即已进至柳州附近；第２３军已攻占象县，突破守军第６２军阵地，渡过红水河，占领来宾，逼近柳州。仅第２０、第２６军于７日夜以急行军从第一线撤至柳州；第３７军由象县撤至柳州以南。
日军第１１军于１１月７日夜下达了９日拂晓开始攻击桂林的命令。第四战区防守桂林的部队为１６集团军副总司令韦云淞指挥的２个师： 第３１军的第１３１师防守城北半部及城北、城东郊区；第４６军的第１７０师防守城南半部及城南、城西郊区。日军为在总攻之前取得有利的态势，１１月４日夜开始向外围据点实施攻击，桂江以东的屏风山、普陀山、七星岩、月牙山，城北的平头山，城西的茅草头、磨盘山及城南的斗鸡山、将军山等均被日军攻占，日军各师团全部占领了有利的进攻出发地位。城东第４０师团的第２3６联队于８日夜即已在中正桥以北强渡漓江，突入市区，进行巷战。９日凌晨，日军从四面发起猛攻。第５８师团在大量炮兵及航空兵掩护下，以坦克为先导，连续攻占虞山、凤凰山、扁崖山各据点。守军全部壮烈牺牲。激战至９日夜，桂林四周日军均已突入城区，守军逐次被压迫于核心阵地。此时，防守南部的第１７０师发生动摇，乘夜暗向城西南方向撤退。撤至城郊时，先头部队与迟到的日军第３７师团一部遭遇，被俘１０００余人，后续突围部队又返回城内。苦战至１０日下午，桂林全城被日军占领。守军除第１６集团军副总司令韦云淞、第３１军军长贺维珍率一部分幕僚逃出以外，桂林防守司令部参谋长陈继恒、第３１军参谋长吕旃蒙、第１７０师副师长胡原基、第１３１师第３９２团团长吴展等以下官兵２４００余人在战斗中牺牲。第１３１师师长阚维雍率所部巷战至最后，抱着与阵地共存亡的决心自杀殉国。据日军第１１军统计，桂林战斗中，中国军队阵亡５６６５人，被俘１３１５１人，被日军缴获各种口径的火炮１５６门、重机枪１１０挺、轻机枪３５９挺、步枪２７３７枝。
第２７集团军接到战区１１月７日改为中央兵团、固守柳州的命令后，以急行军于当夜到达指定位置，当即进行防御部署： 令第３７军在象县以北掩护主力向柳州转进，令第１８８师在柳州以北、以东的长塘、东泉各附近掩护柳州侧背安全，令第２６军防守柳州，令第２０军控置于柳州西车站附近待机。第２６军以第４１师守备柳州东面和北面，第４４师守备西面和南面。８日，日军第１３师团及第３师团分别进至柳州以北６公里处和柳江东岸，第２３军的第１０４师团先头第１６１联队进至柳州南约１８公里的四方塘（第２２师团仍在贵县北龙山地区）。杨森急令第２０军的第１３４师在柳州西岸担任河防，并以一部占领鹅山，以加强防守力量。９日，日军第１３师团、第３师团分由柳州以北、以东和东南发动总攻。当日中午，日军第３师团的第３４联队由三门江附近强渡柳江，进至西岸；第１３师团先头第１０４联队攻入柳州北部；第１０４师团先头第１６１联队第３大队亦进至柳州机场南侧。１０日凌晨，日军第３师团第３４联队与第１０４师团第１６１联队第３大队攻占柳州飞机场。守军奉战区命令放弃柳州，向柳州以西山地撤退。日军占领柳州。
３． 独山、南宁战斗
第四战区弃守柳州后，部署第２７、第１６、第３５集团军在宜山南北一线重新组织防御。一方面由于撤退时部队已混乱，一方面由于日军第１１军实施跟踪追击，未俟防线形成，日军第３、第１３师团即于１５日攻占宜山。紧接着第１０４师团于１７日占忻城，２１日第１３师团占金城江。２１日，第１１军令第１３师团向独山追击，令第３师团向都匀追击，将该两地交通设施及军用物资全部、彻底毁坏后返回广西。日军第１３师团于２４日在野车河一带遭到第９７军的坚强阻击，激战４日方突破阵地，继续前进。２８日再次击退守军第９８军后于当日攻占南丹，１２月２日攻占独山。日军第３师团于１１月２６日占领永安（环江县北４０公里），２７日占黎明关，１２月３日攻占荔波。此时其先遣部队也进抵都匀南２公里处，接到１１军令其返回广西的电令。日军于１２月４日开始南撤。至２月中旬，第３师团在柳州附近布防，第１３师团在宜山、德胜、金城江、河池地区与第四战区新到的第９８军、第２９军等对峙。
第九部分：走向最后的胜利豫 湘 桂会战 20
日军第２３军的第１０４师团及独立混成第２３旅团在攻占柳州之后，于１８日接到命令，令第１０４师团速回广东，作防御美军在广东登陆的准备，令第２２师团及独立混成第２３旅团进攻南宁。该两部日军沿湘桂路继续南进，１１月２１日占宾阳，２４日未经战斗就占领了南宁。在此期间，驻越南日军第２１师团的第８３联队（配属１个步兵大队及炮兵、工兵队）由谅山北上接应，连续攻占龙州、宁明、明江等地，于１２月１０日在扶绥南面的绥渌，与由南宁南下的第２２师团会合，最后打通了由华北纵贯大陆至印度支那的交通线。
会战期间，中、美空军自８月２２日至１１月９日共出动作战飞机２２８批，驱逐机出动１２４６架次，轰炸机出动１４０架次，已掌握了战场上空的制空权，在空战中击落日机３４架，击伤１０架，炸毁地面飞机６架。
日军打通大陆交通线后，为了进一步打通粤汉铁路南段及由湖南耒阳至广东清远县源潭间的铁路，使湖南与广东日军连结起来，以结束第２３军孤立于广东及东南沿海的状况，同时攻占与摧毁粤汉铁路以东的遂川、赣州、新城、南雄的飞机场，日军第６方面军于１９４４年１２月初下达了向粤汉路南段进攻的命令。其主要内容是：第20军、第23军以奇袭占领并确保粤汉铁路南段，另以一部攻占遂川、赣州等地区的中、美空军基地。在作战中，应保持铁路的一切建筑设施完好。令第２０军的第４０师团从西面的道县、零陵，第６８师团第５７旅团从北面的耒阳，第２７师团从东北面的攸县、茶陵，第２３军和第１０４师团及独立步兵第８旅团从南面的四会、花县，以分进合击的态势向粤汉路南段地区的中国第九战区和第七战区的部队进攻。日军于１９４５年１月３日开始行动。由于防守该地区的部队（第九战区的第９９、暂２、第３７、第４、第５８、第４４军，第七战区的第６３军、第６５军、独立第２０旅及曲江守备区的１８７师等）缺员甚多，斗志不高，虽然中、美空军极为活跃，日军主要仅能利用夜间进行活动，但仍然采取正面防守、逐次后退的方针，以致仅仅战斗３８天，至１９４５年�