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股份有限公司形式的选择对我国的经济体制改革有重大意义。因为它有利于动员闲散资金,发展新兴行业和新办企业,促进经济竞争,优化投资体
制和企业结构体制,改善企业的经营管理,摆脱陈旧的公有经济形式,充分显示社会主义公有制的多样性和公有经济形式的多样化。但是,我国的企业股份化过程将经历一个相当长的时期,其进程取决于我国总体经济体制改革的进程,具体说来,根据股票市场的发育程度,可以把股份化过程分为三个阶段。
制和企业结构体制,改善企业的经营管理,摆脱陈旧的公有经济形式,充分显示社会主义公有制的多样性和公有经济形式的多样化。但是,我国的企业股份化过程将经历一个相当长的时期,其进程取决于我国总体经济体制改革的进程,具体说来,根据股票市场的发育程度,可以把股份化过程分为三个阶段。
企业投资权开始下放,企业拥有一定的投资决策权,在这个阶段不存在股票市场。股份有限公司的产生引致股票的发行市场诞生,但仅仅限制于股份有限公司与股票认购人直接交易的发行市场,而不存在以承销人为中介的发行市场。股票的流通市场还没有产生。
从该阶段股份有限公司产生的来源看,大体上是新建的企业直接成为股份有限公司,也有其它形式的企业变更成为股份有限公司。在成立方式上,大多数公司采取发起成立(在公司成立时,发起人认购股票的全部,不再向他人招募)和私下募集设立(在公司成立时,发起人只认购发行股份的一部分,其余部分另外向他人招募,向他人募集股份时,不是在社会上广泛接收股东,而是私下有选择地接收股东)的方式,很少采取公开募集设立(在公司成立时,发起人只认购发行股份的一部分,其它部分向社会上公开募召,可广泛接收股东)的方式,在该情况下,由于股份发行后一般无法自由转让,甚至发行时都不公开募集,所以该阶段的股份有限公司都带有或重或轻的封闭性。
第二个阶段:
企业拥有较大的投资决策权,企业税后利润较多,家庭收入有很大增加,并且股票市场发生了重大突破,以承销人为中介的股票发行市场的产生,非股票交易所的股票流通市场的产生是这个阶段开始的重要标志。
在该阶段,股份有限公司大量涌现,不但有新建的企业直接办成股份有限公司,而且原有的其它形式的企业也纷纷变更为股份有限公司,在设立的方式上,不但采取发起设立和私下募集设立的方式,而且采取公开募集的设立方式,股份有限公司的封闭性减弱。
第三个阶段:
股票市场发育完全成熟,经常进行股票交易的商人的出现和专门从事股票交易服务的商业机构——股票交易所的产生是这个阶段的明显标志。
该阶段股份有限公司的股份一般都是通过证券承销商等证券公司和银行等金融机构发行,股份的转让也很少是在股东之间私下进行,而是通过证券交易所进行买卖。商业竞争非常激烈,市场情况错综复杂、瞬息万变以及股份有限公司的经营状况使得股票的价格处于经常的波动之中。由于股票市场的充分发展,除了个别股份有限公司股东们有意识地保持封闭性外,一般股份有限公司的封闭性完全消除。
□两合公司两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责任股东所组成的,其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任,有限责任股东以出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。
两合公司的股东至少有一名有限责任股东和一名无限责任股东,这是两合公司成立的必要条件。如果只剩下一种股东,则两合公司应宣布解散或变
更成另一种公司。两合公司兼有限公司和无限公司的特点,如前所述,无限公司称为人合公司,有限公司(包括股份有限公司)称为资合公司,兼有这两种公司特点的公司称为两合公司。在法律形式上称它为二元化公司。
更成另一种公司。两合公司兼有限公司和无限公司的特点,如前所述,无限公司称为人合公司,有限公司(包括股份有限公司)称为资合公司,兼有这两种公司特点的公司称为两合公司。在法律形式上称它为二元化公司。两合公司的优点(1)两合公司的经营由无限责任股东的代表来主持,有限责任的股东只提供资本,分享红利,无权参与公司的管理,这就使得两合公司能够适合于不同人的客观条件和需要,使有良好信用和经营能力但没有财力的人与拥有财力但没有能力或不愿直接从事经营活动的人相互结合,使公司良好发展。(2)由于公司有限责任股东只承担有限责任,所以它比无限公司能更加广泛地吸收资本,使之具有较大规模。(3)由于公司本身的经营是由无限责任股东代表负责,经营积极性和经营责任感高,所以两合公司经营的效果好。2。两合公司的缺点(1)两合公司的稳定性不如无限公司,公司的有限责任股东无权参与公司的管理,其出资转让受到较大限制,所以,有限责任股东的权力易受损害。使得两种形式的股东之间亲密感不强,凝聚力较差。(2)有些国家(如日本)法律规定,两合公司的有限责任股东也必须对公司的债权人负责,就使得人们宁愿与普通合伙人签订利润分享契约,向其借贷资本,而不愿作为两合公司的有限股东去冒承担无限责任的风险。3。两合公司的选择两合公司具有无限公司和有限公司的特点,在选择公司的形式时,当几种因素都很重要又可以通过法律形式来协调时,可以考虑组织两合公司,如保险公司,它需要较高的信用程度,又需要大量的资金,就可以选择两合公司。
□股份两合公司股份两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东和一人或一人以上的有限责任股东所组成的,其中的有限责任资本分为股份的公司。股份两合公司是两公司形式中的一种,只是有限责任股东的出资以股票的形式出现,而且这种股票可以在市场上自由买卖。
股份两合公司与两合公司的区别只在于有限责任股东的出资形式不同,两合公司的有限责任股东以直接提供一定量资本的方式,并以此为限对公司的债务负有限责任,而股份两合公司的有限责任股东以购买股票的方式,并以股份为限对公司的债务负有限的责任。股份有限公司与无限公司的进一步发展与结合形成了股份两合公司,根据国外立法,股份两合公司还有以下特点:
(1)股东会不是最高权力机关,它只代表有限责任股东,其作出的决议对无限责任股东没有约束力。(2)股份两合公司只设业务执行人而不设董事会。(3)股份两合公司设业务监察人,负责监督公司业务的执行。股份两合公司集股份有限公司和无限公司的优点,目前,世界上有许多著名的大型公司采用了股份两合公司的形式,一方面公司的无限责任股东对公司的债务负连带无限清偿责任,另一方面又对外发行股票,吸收有限责任股东,兼顾了提高公司的信用及集资方便两个优点。
二、公司组织结构的内容
二、公司组织结构的内容一般地说,当有两个或两个以上的人,为了既定的目标而自觉地协调其活动时,就形成了一个正式组织。人员与组织的关系就好象一辆汽车上驾驶员和乘客与汽车本身的关系一样。如果我们想改进汽车的效能使其达到它的目标,即使它成为迅速、安全而且舒适的交通工具,我们仍然有很多事要做。例如,我们可以改进汽车的设计,使它更好地适合于可能使用它的人;我们可以改善它,使它更能适合于它所行驶的道路的特性;我们还可以改变汽车的设备或者调整它的某些机械特点,以适合人们的需要。汽车的设计总是根据对使用它的人和使用它的环境的特点的预测来进行。这种对汽车的各种改善与调整恰如人们对组织结构的调整一样,只不过一个具体,一个不具体罢了。
公司组织结构是否合理,对于公司的发展与生存起着至关重要的作用,有人曾这样说,公司组织结构的重要性仅次于公司最高领导人的挑选。对于各层管理人员来说,在一个结构设计良好的公司中工作,能保持较高的效率,并且能充分显示其才能;而在一个结构紊乱,职责不明的公司工作,其工作绩效就很难保持在一个较高的状态了。结果往往变成:由于职责不清,管理人员无所适从,对公司产生失望乃至不满情绪,最终是公司效率低下,人员纷纷离开。
在大多数情况下,公司效益低并非由于没有一个正式的结构,而是由于采用了僵化的、不适合本公司的特点和其它客观要求的组织结构形式。不论是紊乱的还是不合理的组织结构,都会导致公司的低效益。例如,福特汽车公司,是由美国亨利·福特一世在 1905年创立,经过十五年奋斗,成为世界上最大的企业之一,到 2O年代差不多垄断了美国的汽车市场,并在世界其它重要市场上占有领导地位,从利润中就积累了十亿美元。但是,到 1927年,福特公司却衰落下来,在市场上的份额降到了第三位。其后二十年间几乎是亏损经营。1944年,亨利·福特二世接管了公司,改组了公司高度集权的组织结构,并换上了一个全新的领导班子,才扭转了公司的局面,使公司又迅速发展起来。亨利·福特一世失败的原因在于,他认为一个公司不论其规模多大,只需一个老板和一些助手,而不需要专业管理人员,他的助手只能照他的决定和命令行事,而不能象个经理那样行事。实际上,这是一个高度集权的组织结构形式,因而它不能适应福特公司这样一个庞大的组织。
因此,适当的公司组织结构可以使公司的各项业务活