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卫将军慕容根、散骑常侍段封等人全部诛杀。征南司马卜珍告发封嵩常与慕容法来往，有同谋之嫌。慕容超便把他交付廷尉审讯。段太后听说审讯封嵩，害怕起来，便把密谋的过程全部向慕容超交待了出来，慕容超见封嵩是主谋之一，将他处以极刑，车裂于东门之外。封嵩之弟封融闻讯，投奔了北魏。之后，慕容超派慕容镇攻青州，慕容昱攻徐州，慕容凝和韩範攻兖州。徐卅刺史段宏弃城投奔了北燕魏。这时，逃到北魏的封融又募集了一批人马袭杀了驻守在石寨城的（今山东长清）南燕守将余郁，使南燕全国震惊，人心不稳。奉命攻打兖州的慕容凝企图杀死韩範，然后倒戈袭击广固，被韩範先发制人击败，慕容凝投奔兖州。韩範接着又攻克了兖州，慕容凝投奔了后秦姚兴，慕容法投奔了北魏。这时，慕容镇也攻克了青州，慕容钟逃往后秦。这次南燕内部大动乱，大残杀，虽然被平息了下击，但南燕的统治力量也大大削弱了。
宗室元勋谋反被镇压下去以后，慕容超认为大权在握，便专事寻欢作乐，不理朝政，赋税徭役越来越重，而且慕容超还好随意更改制度，搞得朝野上下一片非议之声。仆射韩範和太尉封孚屡次劝谏，他都不听。406年的一天朝会，慕容超问封孚：“朕可以和过去那个皇帝相比”？封孚马上回答：“桀、纣之主”。把慕容超说的又羞又怒，封孚却面不改色，踱着方步走了出去。站在一边的鞠仲早己吓得面如白纸，出了一身冷汗，出来后对封孚说：“对皇上说话，你怎么这么严厉，你最好马上回去向皇上谢罪”。封孚说：“我行年70，坟墓和棺材都已经预备好了，只求死得其所而已”！竟不去谢罪。第二年，这个老人在家得病死去，从此再也没人敢直言进谏了。此时，公孙五楼已经当上了侍中、尚书、领右卫将军，专断朝政。他的兄长公孙归被封为常山公、冠军将军，叔父公孙颓也任武卫将军、兴乐公。公孙五楼的宗室亲戚全都在慕容超左右身居要职，他们结伙兴风作浪，为非作歹，搞得朝廷内外王公百官无不对他们惧怕三分。一些奸佞小人乘机阿谀奉承，指望捞个一官半职。有个小吏叫王俨，本是尚书都令史（秩二百石的小官），就是靠这种办法得到了公孙五搂的欢心，被连升三级，提拔为尚书，后来又当了尚书左丞。当时民间有句谣谚：“欲得侯，事五楼”。409年2月，慕容超以抢掠东晋的乐妓为名，派将军慕容兴宗、斛谷提、公孙归率领骑兵袭击东晋的宿豫（金江苏宿迁），俘虏了东晋的阳平太守刘千载、济阴太守许阮，大肆抢掠而去。同月，公孙归再次攻占东晋的济南，俘虏太守赵元，掠走千余人。于是，彭城以南的东晋军民，纷起而自卫。晋、燕双方已处剑拨弩张之势。而这时的东晋已和前几年大不—样，朝廷内部已经出现了新的变化。刘裕在消灭了桓玄，入朝当政后，为了收揽人心，巩固其实力地位，在经济上，他采取减轻徭役税租的政策，修复苟城（今安徽寿县）的水利设施，使社会阶级矛盾得到一定程度的缓和；在政治上，他注意限制刘毅、诸葛长民、司马氏家族的势力；在军事上，他重用刘穆之、王镇恶等谋略将帅，积极准备恢复中原。而正在这时，实力已经大大削弱的南燕一个月内二次袭击东晋的北部边境，使得南燕成为东晋恢复中原第一个被打击的目标。3月，刘裕上表安帝要求消灭南燕。4月11日，由水军、车兵、步兵、骑兵组成的10万联合大军自建康出发，刘裕率舟师自淮河进入泗水，向南燕挺进。
慕容超得知东晋大军北攻的消息，召集群臣商讨对策。公孙五楼对打仗还很内行，他建议说：“吴军轻敏果敢，利在速战，我们不应与其正面交锋，应据守大岘（今山东临朐县城南沂山）阻敌深入境内，以拖延时间，沮丧敌之锐气，然后选拔2万名精锐骑兵，沿海岸南下，切断晋军粮道。另以左将军段晖率兖州军沿山路东走，腹背夹击，此为上策；命令各地郡守依险固守，坚壁清野，毁掉庄稼，使敌人无粮可取，其太军在外，求战不能，食尽兵疲，一月之内，必定撤军，此为中策；放纵晋军越过大岘，出城迎战，此为下策”。慕容超没有采纳公孙五楼的上策和中策，主张放纵晋军越过大岘，出城迎敌，他说：“晋军多以步卒和水军见长，放他们越过大岘，到平地后，我们再以铁骑践踏他们，还怕不胜”。桂林王慕容镇再三提出：“不能纵敌入岘，自弃险固，阻守大岘，才是上策”。但慕容超就是不听。慕容镇是同慕容德一起开国的宗室元戎，鲜卑老将，见慕容超如此刚愎自用，火冒三丈，退朝后对汉族将军韩範说：“陛下既不同意出大岘迎敌，又不准坚壁清野。放敌人进入腹地，坐以待毙，真和刘璋一样（指刘璋迎刘备进蜀）！今年国家破灭，我必死无疑，像你们这样的中华之士，也要成为纹身的南蛮了”。慕容超听到后大怒，竟把慕容镇收捕入狱。然后决定收回莒城，粱父二处的守军，征民力修复广固城墙，养精蓄锐，等着晋军的到来。5月，晋军抵达下邳（今江苏邳州市），留下船舰、辎重，改由陆路进至南燕国境琅琊（今山东临沂）。这时，燕国的门户莒城（今山东莒县）、粱父（今山东新泰）守军已经撤走，晋军长驱直入。途中，晋军所过险要之处都构筑城堡，分兵留守，以防燕军骑兵突袭或切断后路。由琅琊至燕都广固有三条通道，一是沿沂水北上，经东莞（今山东沂水），越过大岘山，直到临腒、广固，此为捷径，但大岘山险竣，山高70余丈，周围20多里，出上有穆陵关，道路只能容纳一轨（一辆车的宽度），称“齐南天险”；二是出东北经过莒城、东武（今山东诸城）入潍水北进，再折向西走，进击广固，此路迂远，耗费时日；三是由西北越泗水经梁父，转向东北逼近广固，此路山路太长，行军运输均很困难，将军刘藩就欲从此路进军。而刘裕则决定翻越大岘山，进攻广固。这时，有人向刘裕建议说：“燕人若固守大岘山之险，或坚壁清野，大军深入，不仅无功，而且不能自归”。刘裕胸有成竹地说：“我已考虑过了，鲜卑贪婪，没有深谋远虑。我们孤军深入，燕军不过是进据临腒，退守广固，更不会守险清野，我可以向诸君保证”。随后，刘裕大军经过大岘，果然不见燕军出战。刘裕非常高兴，部将问他为何这样高兴，刘裕说：“我大军已过大岘险关，士有必死的信念，田里到处都是庄稼，我已无断粮之忧，敌人已在我掌握之中，故而高兴”，
6月12日，刘藩大军至东莞。此时，慕容超已派公孙五楼，辅国将军贺赖卢、左将军段晖率步骑5万屯兵临腒。当得知晋军已越过大岘山，慕容超又亲率骑兵5万增援临腒。临腒在大岘山的西北，是广固南面的屏障，距城西40里有巨蔑水。慕容超命公孙五楼进占巨蔑水。但晋军的前锋、龙骧将军盂龙符已经到了巨蔑水边，于是双方展开激烈的争夺战。结果燕军被晋军击败退走。随后，刘裕以兵车4千乘分为左右两翼。双车并行，继续前进。当晋军进至临腒城南，距城只剩数里时，慕容超突然以万余骑兵前后夹击晋军，刘褡急忙令并州剌史刘道怜，南兖州刺史刘藩，咨议参军刘敬宜等奋力迎击，双方战至半日，尸横遍野，血流成河，仍不分胜负。此时，刘裕的参军胡藩向刘裕建议说：“燕军倾巢而出，临腒城内守兵必少，我愿带骑兵从无人小道前去袭击其城”。刘裕欣然应允，命胡藩、谭韶，向弥等率精兵绕到燕军后方，突袭临腒。向弥身先士卒，披甲登城，临腒被攻克。慕容超单骑出城逃奔正在城南作战的段晖部。刘裕见临腒到手，便挥师全面出击，燕军大败，段晖等十几名大将死于战场。慕容超连玉玺、乘辇都丢弃不顾，才算逃回广固。晋军乘胜追击，随即攻破广固外城，慕容超将外城百姓全部迁入内城固守。19日，晋军包围广固内城，刘裕见内城十分坚固，一时难以攻破，便命士卒筑土围城，围高三丈，又掘深壕三道，以作久困之计。同时，刘裕又广泛招抚燕军官吏，选贤任能，使鲜卑、汉人无不悦服。北方地区的民众见晋军收复失地，每天带着粮食前来参加晋军的有上千人，慕容超见形势危机，便向刘裕请求以割让大岘山以南的土地为条件，称臣于晋，但遭到刘裕的拒绝。慕容超又派尚书韩範，刘刚等向后秦求救，而这时的后秦正在同大夏赫连勃勃交战，根本就分不出救兵，只派了个使者到刘裕军营，对刘裕威胁说：“慕容氏与我邻好，今晋军攻燕，我以遣铁骑10万屯集洛阳，晋军如还不撤兵，我军将长驱直进”。刘裕听后，正告后秦使者说：“你回去告诉姚兴，我灭燕之后，休兵三年，即夺取洛阳和关中地区，如果你们现在就愿意送死，便请速来”。刘裕的参军刘穆之听到刘裕如此回答后秦使者，甚为不解。认为这非但不能威吓敌人，相反会将其激怒，一旦广固不能攻克，后秦大军又至，将造成严重后果。刘裕对刘穆之解释说：“兵贵神速，若秦能救燕，必然要封锁消息，决不会先派人向我警告”。在外无救兵，城内粮草渐绝的情况下，无论慕容超如何鼓励土气，燕军也开始人心惶惶。7月，南燕尚书垣尊，京兆太守垣苗越城而出，投降了晋军。401年正月，久困城内的军卒百姓，无论男女老少，大都饿得心慌目眩，腿脚浮肿，能走动的纷纷偷逃出城，降了晋军。尚书悦寿劝慕容超：“变通，变通”，即劝慕容超投降。慕容超叹了一口气说：“废兴，命也。我宁可奋剑而死，不能衔璧而生”。12月5日，刘裕下令四面齐上，全力攻城。悦寿知道无法再守，打开城门，放晋师进城。慕容超与左右随从数十骑突围出逃，被晋军抓获。刘裕将南燕王公贵族以下三千人全部斩首，将他们一万多家属没为奴�