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而刘牢之犹豫不决，又去问参军刘裕，刘裕说：“当初将军以劲卒数万而望风降服，如今桓玄刚刚得志，威震天下，人心已经归附于他，你怎能打得过他呢？如果真的要打，我只好回京口当百姓了”。刘牢之见刘裕不赞成叛桓玄，又召集其他慕僚商议，参军刘袭站起来说：“天下最不能干的事就是犯上作乱，将军往年反王恭，前些时反元显，近日又反桓公，一人三反，还能在世上做人吗”？说完头也不会的走了出去，其他慕僚也多走散。刘牢之，字道坚，东晋彭城人。396年，兖州刺史谢玄招募劲勇抵御前秦，刘牢之以骁勇应选，任谢玄的参军，常率精锐为前锋，战无不胜，后迁升鹰杨将军，广陵相（治扬州，职如县令）。“淝水之战”，刘牢之率5千精兵大败前秦军于洛涧（今安徽淮南东洛河），迁升龙骧将军，彭城内史（职如郡守）。397年，刘牢之任孝武帝司马曜皇后的哥哥、兖州刺史王恭的司马。4月，王恭以清君侧为名，起兵反对司马道子。398年，司马元显派人说服刘牢之反叛王恭，许诺事成之后将王恭的位子授给刘牢之，于是，刘牢之战前倒戈，王恭被杀。司马元显以刘牢之代替王恭为都督七州及晋陵诸军事，镇京口。402年，司马元显以刘牢之为前锋讨伐桓玄，桓玄派刘牢之的本家舅舅何穆说降，结果，刘牢之又倒戈于桓玄，司马元显败北。之后，桓玄任刘牢之为征东将军、会稽内史。这次刘牢之怕失去兵权被桓玄所害，又阴某反叛桓玄，故而刘袭有一人三反之说。刘牢之见人心以散，害怕起来，他让儿子刘敬宜到京口把家小接来以防不测，到了约定的时候，刘敬宜还没回来，刘牢之以为背叛桓玄的事情败露，儿子可能已被桓玄杀害，想想以后的日子难过，即自缢而死。刘牢之死后，桓玄又先后杀害了北府将领吴兴太守高素，辅国将军竺谦之，高平相竺郎之，辅国将军刘袭，彭城内史刘秀武，冀州刺史孙无终等，一时间，北府将领人人自危，惶惶不安。唯有刘裕却镇定自若，他认定自己还不够被杀的资格，桓玄不但不会杀他，反而还会重用他，果然不出所料，桓玄为了控制北府兵，又提拔了一些北府的中下级军官，因刘裕在北府兵中的威望颇高，因而被用为桓玄族兄桓修的中兵参军，并继任建武将军，下邳太守。后来刘裕因败卢循（孙恩的妹夫）起义军有功，又加彭城内史，深得桓氏倚重。403年12月，桓玄正式即皇帝位，刘裕随桓修入朝庆贺。桓玄一见到刘裕，便觉得他气度不凡，桓玄对司徒王谧说：“刘裕风骨不俗，看来是个人杰”。以后每当游集，都对刘裕另眼相看，引接殷勤，赠与厚礼。但桓玄的皇后刘氏对刘裕却很不放心，私下对桓玄说：“我见刘裕龙行虎步，风度不凡，恐怕不是久居人下的等闲之辈，不如早点除掉他，以免后患”。桓玄说：“我刚刚平定中原，眼下正是用人的时候，现在除刘裕之外没有可用之人。等平定了关中、黄河一带再说吧”。于是，照样重用刘裕。
正当桓玄为能控制北府兵，取代了司马氏称帝得意之时，刘裕却在暗中联络了一批北府的中下级军官，准备发动兵变。404年2月，刘裕同北府将领何无忌（扬州从事）、魏泳之（扬州主簿）等百余人在京口起兵，杀了镇守京口的安成王桓修。与此同时，另一批北府将领刘毅（扬州从事）、孟昶、刘道规（徐州从事）在广陵（今江苏扬州）起兵，杀了桓修之弟桓弘，然后，刘毅率兵渡江与刘裕会合，大家推举刘裕为盟主，传檄各地，讨伐桓玄，期间，他们又杀了豫州刺史刁逵，占领了历阳（今安徽和县）。桓玄对刘裕等的兵变毫无防备，一时间恐慌异常，，有人见他这样忧惧，很不理解，对他说：“刘裕等人都是一些乌合之众，势力微弱，必然不会成功，陛下为何如此忧虑”。桓玄叹口气对他们说：“刘裕可以说是一世之雄；刘毅家无斗粮之储，而樗蒲（赌博的一种，类似于后代的掷股子，也是赌博的通称）却一掷百万；何无忌酷似其舅（何无忌是刘牢之的外甥），这些人共举大事，谁敢说他们不会成功呀”。3月，刘裕率军与桓玄手下的骁将吴甫之在江乘（今江苏句容县境）相遇，刘裕身先士卒，冲入敌阵，士兵见状，人人奋勇，以一当十，只一战便斩了吴甫之。刘裕乘胜追击，在罗落桥（今句容境）遇到了桓玄的右卫将军皇甫敷的阻击。刘裕同建武将军檀凭之各带一支人马与皇甫敷决战，，檀凭之战败阵亡，只剩下刘裕孤军作战，刘裕被敌军团团围住。面对强敌，刘裕面无惧色，背倚一棵大树与敌厮杀。危急时刻，援军赶到，皇甫敷面部中箭，应弦倒地，刘裕来到皇甫敷面前，皇甫敷挣扎着说：“君有天命，我死后，求君能照顾我的子孙”。刘裕答应，斩其首，后对皇甫敷的后代厚加抚慰。刘裕这两仗打出了威风。桓玄听到两将战死的消息大惊，一面继续派兵出战，一面悄悄预备舟船，准备形势紧急就溜之大吉。桓玄的堂兄，扬州刺史桓谦率军迎战刘裕，无奈他的部下多为北府人，他们都畏惧刘裕，没有斗志。刚一交战，桓谦就溃不成军。桓玄闻讯，率亲信数千人，诈称出战，坐船逃奔江陵。刘裕率军进入建康，派刘毅、何无忌追击桓玄，两军在峥嵘洲（今湖北鄂城）展开一场大战，结果桓玄数万之众被北府兵击溃，桓玄败逃，不久被杀。当月，白痴皇帝司马德宗被迎回建康。4月，刘裕以“再造晋室”之功被封为侍中、车骑将军、都督中外诸军事、南徐、南青二州刺史，镇守京口。后来又改南青州刺史为南兖州刺史。至此，北府兵的军权全部落到刘裕之手。408年正月，尚书右丞皮沈来到京口，首先面晤了刘裕的主簿刘穆之，对他说：“朝中计议以中将军谢混（孝武帝女婿）为扬州刺史，还有人建议让刘裕在丹徒领扬州刺史一职，朝中事情交给尚书仆射孟昶处理，特命他来征求刘裕的意见。刘穆之一面听着，一面想，本应由刘裕入京继任扬州刺史，而如今却提出这么两条建议来，分明是在京的刘毅等人不愿让刘裕入京辅政而定的计谋。想到这里，他对皮沈说要去厕所，就急急的走了。在外面，他匆匆写了一张纸条：“皮沈之言不可从”。派人送给刘裕，这时，刘裕正在与皮沈谈话，从来人手中接过条子看后，就让皮沈出去休息，将刘穆之召进来问：“卿讲皮沈之言不可从是什么意思”？刘穆之将自己的想法一一陈述：“公兴复晋室国祚，勋高万古。既有大功，就应有大位。只是仁大勋高，难以持久。公观今之形势，岂能居谦自弱，甘心作一守藩志将呢？刘毅、孟昶诸公虽然当初一时推功，却并不是注定的君臣之分，永远听从你的。公与他们势均力敌，最终必然要互相吞并。扬州为朝廷根本，不可交给别人。一旦失去权柄，就再难得了”。刘裕听了这一番话，早就动了心，他何尝不想入京辅政，掌握朝中大权呢，只是自己位高权重，若伸手要扬州刺史一职，怕引起朝廷的疑心，影响自己的形象。刘穆之看出了刘裕的意思，便对他说：“公功高勋重，不能直接要求任扬州刺史，不然，朝听疑畏交加，异端四起，还会引出大祸。现在朝廷既然已经说出来让你去丹徒领扬州刺史，你可暂时应酬一下，但最好的办法是先回京城共议此事，公一旦入京，扬州刺史一职他们决不敢越过你而授予他人”。刘裕听了连连点头。刘裕进京后，朝廷果然以他为扬州刺史、录尚书事、总掌政事。
自晋室南迁，偏安江南以来，祖狄、庾亮、殷浩、桓温等都曾经北伐，以统一南北，但因种种原因，均未成功。在东晋衰乱之时，占据山东及苏北与东晋接壤的南燕政权，不断派兵侵扰东晋边境。409年2月，南燕国主慕容超派兵攻破东晋宿豫（今江苏宿迁），大肆掳掠而去，不久，又派兵攻占济南（今山东）掠走千余人。南燕的侵扰，对东晋政权和人民的生命财产造成极大的威胁，要求讨伐南燕的呼声甚高。刘裕经过分析权衡，认为征讨南燕一来可以满足人民的抗敌要求，二来如果征讨成功，自己的功业和声望就可以完全压倒刘毅等人，因此，立即下令北伐南燕。刘裕讨伐南燕的决定也遭到了一些人的反对，豫州刺史刘毅就竭力阻止刘裕亲自带兵北伐，他说：“宰相远出，易动根本”。刘裕不听，决意亲自出征。409年4月，刘裕率水军自建康出发，沿淮河、泗水到达下邳，又沿陆路进发，6月进围广固，慕容超急忙向后秦求救，姚兴不敢轻举妄动。刘裕于410年2月攻下广固，灭了南燕。在讨伐南燕的过程中，刘裕得到了南燕汉族人民的大力支持，他们或者直接参加灭燕的战争，或者为晋军送粮送水，提供军需。同时，刘裕还对燕军采取分化瓦解的政策，大批南燕将军和重臣投降东晋，其中包括前往后秦求援的南燕尚书张纲。此人足智多谋，后来正是他为刘裕设计了飞楼木幔等攻城器具，使晋军避开了城上的火石弓箭，迅速攻入燕都。这次北伐的胜利，淮北、河南的大片土地被收复，大批汉族民众从民族压迫中被解放出来，东晋王朝的实力增强了，朝廷内外无不称赞刘裕的功德，因此刘裕也成了东晋人民心目中的英雄，朝廷中再没有人能与它抗衡了。
刚刚灭掉南燕，刘裕接到报告，广州刺史卢循和始兴（今广东韶关）相徐道覆（卢循是孙恩的妹夫，孙恩死后，起义军推卢循为主。404年，卢循带领义军攻占了广州番禺，俘虏了广州刺史吴隐之，自称平南将军。405年，朝廷因刚平定桓玄之乱，便任卢循为广州刺史，卢循的姐夫徐道覆为始兴相）。乘刘裕北伐，朝廷空虚之机反晋，现已攻下长沙、巴陵（今湖南岳阳）、南康（今江西赣州）等城，兵锋直指建康。江州刺史何无忌自寻阳（今江西九江）南下抵御�