按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
他市场条件的变动，能否及时、灵敏地反映出来，并能否迅速地得到调节与
平衡，是衡量证券市场运行机制灵活度的关键。
（4）证券市场的操作成本。这是指证券从发行到领取利息的全部过程
中所发生的费用。包括发行证券的包销或代销手续费、证券交易的经纪人佣
金与印花税、对股息征收的所得税等等。
因此可以肯定，证券市场的竞争度高、有序性强、市场机制灵活、市场
操作成本低，也就表明证券市场的成熟、发达和高效率。
3．证券市场透明度
证券市场作为开放性市场，证券市场上信息接收的容量及其传递速度是
评价市场透明度的重要指标。
证券市场透明度指标具体可量化为三类：
（1）证券市场内的信息传递速度。一般而言，证券市场越发达，其通
讯手段现代化程度和普及程度越高；信息传递速度也越快、越广。
（2）证券市场内信息密集度。指证券市场运行过程中的动态变化状况、
程度、特征等，能否用精练的文字、图表、数字、表格等形式，以最短的时
间传递给信息需要者。
（3）证券市场内信息传输的准确性及其抗干扰性。证券市场上传播的
信息来自各个不同方面、不同角度，真伪并存，而证券市场的信息传导机制
能否迅速地识别失真信号并及时剔除，以保证证券市场运行的稳定性，是衡
量证券市场信息流通系统运行效率的关键。不难看出，证券市场透明度的高
低，可以从信息流通速度、信息密集度以及信息传递的真实度和准确度中得
到反映。
4．证券市场的调控度
证券市场的可控程度，主要表现在市场运行的稳定性和接受控制信号的
反应灵敏度两个方面：
（1）稳定性。这是指证券市场既不萧条也不因投机等因素而过于繁荣，
呈稳步发展趋势，不会出现大起大落。
（2）接受外部输入控制信号的反应灵敏度。主要是指中央银行货币政
策的变动所引起的证券市场上货币供求关系变化的反应时效。可见，证券市
场运行的稳定性高，市场接受外部输入控制信号的反应能力强，也即意味着
证券市场的可控程度高，证券市场成熟并且发达。
第二章股票
第一节股份有限公司
一、股份有限公司的性质
股份有限公司的形式产生于欧洲，德国称为。。 Aktienge…sellshaft；法国
称为。。 Soci été Anonyme；英国称为。。 pany Limitedby Shares；美国称为。。 StockCorporation；日本叫作株式会社。其通常涵义是指由法律规定人数以上的
股东组成，全部资本划分成等额股份，股东仅就其认购的股份对公司债务负
清偿责任的公司形式。我国《公司法》第。。 3条规定：“股份有限公司，其全
部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任”，“股份有限公司是企业法人”。由此可见，
我国股份有限公司应当具备以下性质。
1．股份有限公司是依照公司法的规定设立的企业法人
我国《公司法》对公司的形式作了严格的限定，没有采取国外的两合公
司、无限公司等形式，只限于有限责任公司和股份有限公司。《公司法》对
这两种类型公司的组织设立形态、内容等都作了比较详细的规定。股份有限
公司必须依照《公司法》的规定，履行必备的审批和登记程序才能设立，并
且其组织形态、机构设置、财会制度也必须符合《公司法》的要求。股份有
限公司一旦成立，则独立于其发起人及股东，取得独立的法人地位，有权以
自己的名义参与经济生活、承担责任。由于股份有限公司的成立，是股份投
资的结果，其存在的目的，是经营某项或数项业务以获得投资的回报，即以
营利为目的，因此其性质上属于企业法人。
2．股份有限公司的资本由不同的所有者投入，发起人不得少于法定
最低人数
设立股份有限公司的一个重要目的是向社会公众广泛筹集资金，如果股
东人数过少，显然达不到这一目的；同时，由于股份有限公司在发起时即已
涉及到公众投资者的利益和资金安全，如果发起人数过少，一旦某一发起人
发生信用危机，则可能殃及广大股东的利益，故《公司法》对发起人的数目
也进行了规定。《公司法》第。。 73条要求股份有限公司“发起人符合法定人
数”；第。。 75条规定“设立股份有限公司，应当有。。 5人以上为发起人，其中
须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，
发起人可以少于。。 5人，但应当采取募集设立方式”。我国《公司法》未对股
份有限公司股东的最低人数做出规定，从国外的情况看，法国规定为。。 7人；
德国为。。 5人；意大利和奥地利为。。 2人。理解上应将发起人的最低人数限制也
视为公司股东人数的最低限制，如果在公司存续过程中，股东人数少于。。 5人，
则应作公司形式的变更。
3．股份有限公司的股本（资本）全部划分为等额股份
股份有限公司的资本划分为若干股份，且每股价值相等，以股票的形式
表现，这是股份有限公司的重要特征之一。有的有限责任公司为了便于今后
向股份有限公司转换，也将资本划分为等额股份，但这并不意味其属于股份
有限公司。采用等额股份这一作法，对股份有限公司有特殊的法律意义和实
际作用：（1）能够推动股份有限公司集资活动的标准化，即由于每股价值
相等，投资者可以根据自己的具体情况确定认购的数量，而无须复杂的计
算。（2）能够使股份有限公司针对不同类型的潜在的投资者募集资本，即
通过确定每股的实际价值，当其价值低时，可吸收大量持有少量资本的投资
者；其价值高时，吸收拥有大量资本的股东。（3）便于股东参与特别是投
票决定股份有限公司的决策事宜，也利于股息及红利的计算和交付。
4．股份有限公司的股票可依法自由转让
股份有限公司是最典型的资合公司，在法律上，各股东之间形成共同投
资关系，但并不要求股东间的信任关系。这种仅以投资或资本为基础的公司
特点，使自由转让股票成为可能。股票的转让只影响到原股东的地位和新投
资者的身份，与公司的资本及地位无直接关系，因而股东部分或全部地转让
股票，虽使股东人数处于不稳定状态，却可以保持股份有限公司的长期稳
定。《公司法》第。。 143条、144条、145条规定：股东持有的股份可以依法
转让；股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行；记名股票由股
东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。此外，有限责任公
司的股东虽可以转让其股份，但受到若干限制，如取得其他股东的同意，其
他股东的优先购买权等等。我国有的公司名为股份有限公司，但又禁止股东
转让其股份，这不是规范的股份有限公司。
5．股份有限公司的财产责任形式为有限责任
所谓有限责任，实际上指公司股东民事责任有限，即有限责任公司的股
东，仅在其出资范围内对公司债务承担清偿责任。这里的出资范围，指其认
购的股份数额，而不是股东实际出资或缴资的数额。如果股东在认股后尚未
缴清出资时，公司发生资不抵债的情况，公司有权要求股东补足欠缴的股
款。除此之外，股东对公司债务不再承担清偿责任。而由于股份有限公司是
法人，故它必须以其全部资产承担无限的清偿责任。例如，某股份有限公司
注册资本。。 2 000万元，经过几年发展，资产总额达。。 5 000万元，则该公司承
担责任的资产额为。。 5 000万元。应当指出的是，如果在公司经营过程中，发
生了股东个人财产与公司财产混同，股东利用公司形式进行欺诈等情形时，
国外法律强制股东个人承担无限连带责任，这是公司有限责任的例外，法律
上称之为“直索责任”。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司的设立，指依照《公司法》、《公司登记管理条例》等法
律、法规规定的程序组建股份有限公司，并使其取得法人资格的行为。
1．股份有限公司的设立方式
依照我国《公司法》第
74条的规定，股份有限公司的设立，可以采取
发起设立或募集设立的方式。
（1）发起设立方式。是指由发起人共同出资认购全部股份而建立股份
有限公司的方式。这是欧洲大陆国家及其他大陆法系国家广泛采用的做法。
采用发起设立方式组建的股份有限公司，只能在发起人范围内筹集股本金，
设立公司时的股东都是发起人，所以最初的董事、监事只能在发起人中选
任。发起设立具有以下法律特征：
1）认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购
之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。
2）发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的
一部分。
3）它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认
购”，与公司成立后增资认购不同。
（2）募集设立方式。募集设立是指发起人认购公司的部分股份，其余
部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。与发起设立相比，募
集设立有三个特点：1）募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立，
也称募股设立，而发起设立完全由发起人认购股份。2）募集设立时，首先
由发起人认购股份，余者向社会募集，发起人认购与社会公众认购有时间前
后的顺序，又称渐次设立。3）募集设立的程序比较复杂，具体步骤不限于
认足股份、缴纳股款和选任公司机构，故称复杂设立。很难评判�