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南京陷落后，从12月13日到1938年2月上旬的6周里，日军实施了惨绝人寰的南京大屠杀，残杀中国军民34万之众。其中集体屠杀28起19万多人。例如，12月间，日军在草鞋峡集体屠杀被俘军人5。7万多人，在鱼雷营、宝塔桥集体屠杀市民3万多人，在燕子矶江滩集体屠杀被俘军民5万多人，在上新河集体屠杀被俘军民28700多人；零星屠杀有据可查的达858起，残杀15万多人。
日军还肆无忌惮地强奸、集体轮奸中国妇女。战后远东国际军事法庭的判决书中确认：南京“全城无论是少女或是老年妇女，多数都被奸污了。在这类强奸的事例中还有许多属于变态的淫虐狂行径。许多妇女被强奸后又被杀，她们的躯体还被斩断。南京被占领后的一个月内，发生了2万起左右的强奸事件。”
攻占中国首都南京之后，日军认为中国军队不堪一击，见猎心喜，想一鼓气赶尽杀绝，彻底歼灭中国军队。随即分兵北上，企图与沿津浦路南下的日军夹击徐州，打通南北战场。
此时，山东就成为抵御和分割日军的重要战场。驻守山东的是中国第3集团军总司令兼山东省主席韩复榘，麾下正规军5个师、1个手枪旅、1个重炮旅、2个山炮团、1个重追击炮团，加上由正规军改编的保安队，共约10万兵力。另外，第51军和青岛守备队也受其指挥。同时还拥有黄河天险、泰山、沂山、蒙山等天然屏障。但是，韩复榘畏敌如虎，竟然一枪不放就放弃济南，逃之夭夭。结果，日军垂手而得大半个山东，12月23日进占济南，直逼徐州。
徐州位于苏、鲁、豫、皖四省的交界口，素有“五省通衢”之称，是陇海和津浦两条铁路的交会点，也是衔接黄河、长江两条水路、毗邻南北大运河的古城。几千年来，在这里发生过200多次战争，是兵家必争之地，有道是“九里山前古战场，儿童拾到旧刀枪”。九里山便是当年楚汉相争、张良一曲吹散项羽3000子弟兵的地方。
1939年3月，在徐州东北30公里的大运河北岸台儿庄，李宗仁将军麾下的中国军队血战日军，击败日军2个精锐师，歼敌2万多人，取得了中国正面防御战中的第一次大胜利。后来，日军增援部队越来越多，中国军队于5月19日放弃徐州，撤往河南东部和安徽北部。
占领徐州后，日军气焰更加嚣张。1938年8月初，调集20个师沿长江两岸向武汉猛扑而来。当时驻守武汉的中国军队号称60万人，数量占有优势。但是，士气不振，一再败退。10月25日，中国军队放弃汉口，26日撤出武昌，汉阳也随即陷落。中国军队从武汉一路向西，一直撤退到四川。在武汉保卫战中，苏联志愿空军大队曾多次痛击日军，有些飞行员壮烈地牺牲在中国战场上。
在进攻武汉的同时，1938年10月12日，日军又在广东惠阳东南的大亚湾登陆，中国守军望风而逃。10月21日，日军轻而易举地占领了广州。至此，中国华北、华东、华中和华南的大片国土都沦陷在日军的铁蹄之下。中国抗日战争也进入了相持阶段。
精彩旁白：对于中国抗战的重大意义，美国总统罗斯福曾经深刻地指出：“假如没有中国，假如中国被打坍了，你想一想有多少师团的日本兵可以因此调到其他方面来作战？他们可以马上打下澳洲，打下印度——他们可以毫不费力地把这些地方打下来。”
——（美）依丽诺•；罗斯福著《罗斯福见闻密录》
第四部分中国敌后战场
早在日本侵华战争爆发之前，中国就存在着两个对峙的政权——国民党领导的中国民国政府和共产党领导的中华苏维埃政府。“西安事变”之后，中国内战暂时停止了，国共两党开始第二次合作，联手抗击日本侵略军。国民党军队在“正面战场”上守土御敌，节节败退，最后龟缩西南一隅；而共产党军队却奋勇向前，冲进敌占区开辟了“敌后战场”，浴血抗敌，不断发展壮大，在艰苦卓绝中走向胜利。
迫于国难的压力和中国共产党的积极争取，1937年7月15日，蒋介石正式承认了中国共产党的合法地位。8月22日，蒋介石公布了将中国工农红军改编为国民革命军第八路军的命令，任命朱德为总指挥、彭德怀为副总指挥。
8月25日，中共中央革命军事委员会发出改编命令，宣布中国工农红军第一、第二、第四方面军和陕北红军等部，改编为国民革命军第八路军（9月11日改称第十八集团军），简称“八路军”。红军前敌总指挥部改为八路军总指挥部，由朱德、彭德怀任正副总指挥（9月11日改称正副总司令），叶剑英、左权为正副参谋长，任弼时、邓小平为政治部正副主任，下辖3个师和1个特务团。八路军总部直属队3000多人，全军共有4。6万人。3个师分别为115师（师长林彪、副师长聂荣臻）、120师（师长贺龙、副师长肖克）、129师（师长刘伯承、副师长徐向前），每师15000人。
1937年10月12日，国民党政府军事委员会又宣布，将南方8省和14个地区的红军游击队改编为国民革命军陆军新编第四军，简称“新四军”。1938年1月，新四军军部在南昌成立，叶挺任军长，项英任副军长，张云逸、周子昆任正副参谋长，袁国平、邓子恢任政治部正副主任。军部下辖4个支队，全军共有10300余人。
完成改编之后，八路军很快就从陕西韩城、潼关两处东渡黄河，开赴抗日前线，冲锋陷阵，奋勇杀敌，开辟敌后战场，成为抗日战争的先锋队。
在华北战场上，日军疯狂进攻、国民党军队节节失利的危急时刻，八路军进入山西境内，迎击日军。1937年9月，贺龙率120师驰援雁门关，林彪率115师赶赴到平型关。平型关是山西和河北两省交界的要隘。9月25日，115师在平型关伏击突袭日军，经过2天激战，歼灭号称“皇军精锐”的板垣第5师团所属第2l旅团1000多人，击毁日军汽车100多辆，缴获大批武器、军用品、食品和军服。平型关大捷是八路军出师后第一个大胜仗，也是中国抗战以来第一个获得全胜的歼灭战，鼓舞了全国人民的抗战信心。
1937年10月19日，刘伯承的129师第769团第3营夜袭山西代县，火烧阳明堡敌军机场，24架敌机全部被烧毁，歼敌百余人，打击了日军的空中支援能力。贺龙的120师深入大同附近，开展雁北游击战，有力地支援了正面战场。
1937年11月8日太原失陷后，国民党军队向西南撤退。八路军成为华北抗战的主力军，大力开展独立自主的游击战争，创建了以五台山区为中心的晋察冀根据地、以太行山区为中心的晋东南根据地、以泰沂山区为中心的鲁中根据地、冀中平原根据地、冀东根据地等一批抗日根据地。随着抗战的发展，爱国青年踊跃参加抗日的革命军队，八路军领导的抗日根据地不断得到巩固，并将华北游击战扩展到最早被敌人侵占的绥远、冀东和热河一带地方。
从太原失陷到徐州会战期间，八路军在华北猛烈地袭击日军，大小战斗达400多次，打死日军2万多人，缴获步枪3000多支、轻重机枪100多挺，击毁敌人汽车500多辆。在日军进攻武汉时，八路军配合保卫武汉，在所有干线上炸毁火车，破坏铁路，进行大小战斗1000多次，打死日军2万多人，缴获步马枪8000多支、轻重机枪150挺，击毁敌人汽车800多辆。八路军遍地开花的游击战在华北战场上拖住了日军30万人、13个半师团。1938年，日军曾两次更换主帅，仍然摆脱不了困境。
八路军在华北抗击日军的同时，新四军在华东地区英勇抗战。1938年6月间，新四军进至南京、镇江、丹阳、句容、金坛、武进、深水、高淬、芜湖一带，四出打击日寇，从敌伪手中解放了广大的农村地区，建立起以江苏南部茅山山区为中心的抗日根据地。在江北，新四军进至安徽的巢县、无为地区，解放了淮南铁路和津浦铁路南段两侧地区，开辟了皖中和淮南根据地。
在华南地区，国民政府军队撤走后，海南岛红军游击队改编成广东琼崖抗日自卫队独立队，在中国共产党领导下开展抗日游击战，守卫着祖国的南大门。
在东北各地，也普遍出现了抗日游击战。东北的抗日游击队和抗日义勇军转战于白山黑水之间，使用大刀、红缨枪等各种武器，广泛袭击日军，攻打日军侵占的城镇，烧毁日军的机场，破坏敌伪的铁路和发电所，打得日军惶恐不安。
1933年底和1934年初，在中国共产党领导和影响下的东北各地抗日游击队总计达20~30人。1934年6月份，中国共产党领导的抗日游击队仅在辽宁省就作战709次，7月份增为759次，8月份、12月份再增为1700多次。在1936~1937年件，中国共产党领导下的东北抗日游击队被人民称为“十大联军”，声势浩大。1937年初，抗日联军整编成以杨靖宇为总指挥的第1路军。下半年，又组成周保中指挥的第2路军和李兆麟指挥的第3路军。这3路游击部队在东北地区积极打击日军，创造了无数可歌可泣的英雄业绩。
深入敌后作战的八路军和新四军令日军感到万分惊恐，被迫改变侵华战略，开始对国民政府正面战场采取以政治诱降为主、以军事进攻为辅的方针，而将军事重心转向大规模“扫荡”共产党领导的抗日根据地。国民党战场降为次要战场，敌后战场成了主要战场。
日军一面放松对国民党正面战场的进攻，一面调集大批兵力向抗日根据地进行“大扫荡”。1937年7月至1940年7月，仅在华北战场，日军出动千人以上的“扫荡”就达109次，用兵50万人。
1938年时，八路军、新四军总兵力