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。2月1日至4日，日军先后攻陷蚌埠、定远、怀远、临淮关、凤阳，并开始强渡淮河。2月8日晚，蚌埠日军500余人，在飞机大炮的掩护下，乘坐橡皮艇、帆布艇、木筏渡河，被于学忠第51军全歼。9日，日军600余人再行强渡，中国守军阻截不住，退至小蚌埠以北阵地。又战几日，于学忠部退却。13日，张自忠率第59军接替第51军战斗。张自忠自南京辞别李宗仁后，在1战区闲着无事，便一门心思整训部队。一接到命令说要调赴李宗仁的5战区，不禁大喜过望。一来他憋着劲儿要与日本人血战一场，洗雪耻辱；二来投奔李长官手下，报知遇之恩已是时候。未离驻地，便先致电徐州，向李宗仁报到，并表示甘赴驱驰，绝不退缩。59军的到来，无疑是阻止日军北上的一支重要力量。李宗仁、张自忠皆大欢喜。于此同时，廖磊第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集线，5战区南线力量大增，使华中派遣军司令田俊六大将的4个师团的北进力量被阻于淮河两岸。北路日军麻烦更大。韩复榘不战自退，日军一路顺当。但今日之守军。因韩复榘成了蒋介石的祭品，因而士气猛增。这令左右两路南下的日军都遇到了顽强的抵抗。当时左翼是板垣征四郎的第5师团。该股日军主力自胶州湾沿胶湾登陆后，几乎未遇激烈的抵抗，大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。2月21日，第5师团板本旅团3个步兵联队，1个炮兵联队，1个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，日军连陷诸城、颧县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅10余里。10日，日军约八九千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，向临沂发起了猛攻。为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在90公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对日军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急，第5战区参谋长徐祖贻来赴临沂指挥，同时李宗仁调张自忠第59军从滕县附近紧急增援。张自忠于3月10日夜亲自率部出征，一昼夜强行军180里，于12日抵达临沂北部沂河西岸。庞炳勋当即要求59军接替城防。但张自忠认为与其消极防御，不如以攻为守，击敌侧背，以解临沂之围。结果张自忠的主张被战区采纳。14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，以38师主力为左纵队，180师为右纵队，114旅为总预备队，于4时许迅速展开成20余里正面，向第5师团右侧背发起攻击，第一次临沂之战打响。59军左右两路很快便在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破日军阵地，攻击锋芒之锐利，大出板垣意外。第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。张自忠原本就是一员虎将，又急于杀敌雪耻，报知遇大恩，因而不顾牺牲，率59军官兵发扬西北军近战传统，与日军短兵相接，形成逐村逐屋的白刃争夺战。战斗空前激烈，59军让板垣的机械化第5师团付出了惨重代价。战至16日，战区长官部认为59军伤亡过重，建议该军向郯城撤退。这一刻，李宗仁已为张自忠的英勇所感动，也心领了张自忠的感激之情，但他不能做一锤子的买卖，一次把59军耗个干净，因此决定以其他部队换下张自忠的59军。谁知张自忠杀红了
临沂、滕县，鸣响台儿庄礼炮前奏曲（2）
眼，几次恳请，坚持再打一天一夜。李宗仁无奈，只能同意。张自忠得令后，下令全军各级将领全部奔赴第一线，倾尽全力对第5师团作最后一击。同日，庞炳勋军团也发动攻势，张、庞两军临沂城下前后夹击板坦师团的板本旅团，激战一昼夜，先后占领尤家庄、傅家屯、东西水湖崖、沙岭一线。18日，张、庞两军从东、南、西三面夹击汤头、三疃、傅家池、草坡附近日军。经过3天血战，先后攻克李家五湖、辇沂庄、车庄、前湖崖，日军完全被击溃，残敌大部向莒县窜逃，一部仍在汤头固守待援。这次战斗，张、庞两军共约伤亡3000余人，但日军亦被消灭3000人左右，其中包括第11联队长野裕一郎大佐、年田中佐和一名大队长。日军用载重汽车拉回莒县焚化的尸体就达100余车，来不及运回就地掩埋者还有七八百具。此次辉煌的战斗，不但打痛了板垣，也震惊了武汉的蒋介石。连战连败中，两支地方军竟能与日军打出1∶1的伤亡率，而且对手是日军的第一支机械化师团。蒋介石大笔一挥，亲自致电张自忠，嘉勉59军，并通令全军，撤销军委会对张自忠“撤职查办”的处分。好汉什么时候都有种。张自忠一上战场，便用日本人的血替自己洗清冤名。18日晚，59军奉令向费县集结，威胁第10师团左侧背，以策应战区正面作战。不料，第5师团趁机增兵临沂，庞部再度告急。张自忠部星夜回援，于25日返抵临沂。全军官兵浴血鏖战，冒死冲锋，再给日军以极大杀伤。29日，中国军队第57军333旅和汤恩伯部一个骑兵团赶到。张自忠乘势下令全线出击，板垣精锐再次被打得掉头向汤头方向逃窜。临沂之围再解。两次临沂之战，59军付出了巨大牺牲。仅连长就伤亡120名。
第5师团号称日本“铁军”，两次败北。师团长板垣征四郎连大衣、手杖都未及带走，被59军缴获。板垣羞于屡战屡败，差点自杀以谢罪天皇。临沂之战，张自忠几乎征服了所有的人。国人一改过去斥之为“汉奸”的鄙夷态度，转而向其投去了热辣辣的崇敬的目光。但真正被其感动的，还是5战区的几员战将，首先是被困临沂的庞炳勋将军。最初临沂告急，听说李宗仁派张自忠的59军增援，庞老将军心里直打鼓：怎么偏偏派这么个人来，看来我这把老骨头是非扔在临沂城下不可了。庞、张二人是老相识了，而且曾有过袍泽之谊。庞炳勋了解张自忠，他从未认为张自忠会是“汉奸”。但一辈子治军严明、东征西讨的庞炳勋将军做过几件对不起朋友的事，对张自忠他更是心有愧疚。早年，两人同在西北军效命。中原大战爆发，怕失去军队的庞炳勋经不住蒋介石诱惑，暗中投了蒋，后受蒋之命反戈袭击了张自忠部，张自忠骁勇一世却险些栽在他手里。从此，张自忠恨透了庞炳勋。抗战开始后也曾公开杨言：与任何部队合作、与任何敌手交战都不怕，但就是不跟庞老头作友军，他会从背后拿人。临沂吃紧，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是张自忠的59军。按实力，59军兵多将广，但按编制，庞炳勋贵为军团长，张自忠增援临沂，替老冤家解围，这原本已让战区长官部头疼，再让张自忠听庞炳勋指挥，能成吗？5战区长官部从上到下都感到事情麻烦。李宗仁亲自向张自忠晓以利害，把国难、私仇并排摆在张自忠面前，让他拣。张自忠并未表态，而是率部径直奔向临沂。李宗仁心里没谱，为平衡指挥，只能将自己的参谋长徐祖贻派赴临沂，协调指挥张、庞两军，让张自忠面子上好看些。其实李宗仁、徐祖贻、庞炳勋等人都多虑了。国难、私仇，在张自忠眼里的份量毕竟大有不同。两战临沂，张自忠像一头雄狮，大战板垣师团。尽管59所部损失惨重，但他不仅解了庞部之围，更打得板垣痛彻心肺。庞炳勋心悦诚服地叹道：“荩枕不计前嫌，为人磊落，令我庞某枉活60多岁。”李宗仁日后从全局出发，更是高度评价张自忠：“无荩枕，则无临沂之胜。而临沂战役最大收获，就是将板垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”北路日军中，津浦正面矶谷廉介第10师团自上月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后，非常轻狂，认为当面中国军队不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突进。韩复榘欠的账现在得李宗仁来还。为了迟滞日军南下的速度，
临沂、滕县，鸣响台儿庄礼炮前奏曲（3）
使中国援军能够有时间在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集团军副总司令孙桐萱代行总司令职权，率该集团军反攻济宁、议上。济、汶日军为第10师团步兵第39联队，其中济宁驻有3000余人，炮20余门，战车10余辆，日军每日以千余人出城四处逡巡，防备甚严。汶上之敌约500余，炮6门，机枪10余挺，分驻城关戒备。12日夜，展书堂师由开河镇渡过运河。次日零时，部队分由汉上城西北、东、南三面攀登城垣，进行偷袭。其中一部由城西北上冲入城内，同日军展开激烈巷战。日军即由济宁派兵800人增援，在汶上城南辛店遭到展师一个团阻击。14日，日军逐次增援已达干人。汶上城内日军则以机枪、平射炮架于屋顶，向中国攻击部队猛射，并利用工事阻截各巷口，负隅顽抗，敌机数架亦反复轰炸。经过两昼夜的激战，双方伤亡惨重，至17日晨，敌由泰安、兖州、宁阳驰援2000人以上。由于展师已同汶上之敌激战、肉搏4昼夜，数次浴血攻城，官兵伤亡达2000余，共毙敌七八百，乃奉命向开河镇附近运河之线撤退。在展师反攻汶上的同时，孙桐萱即令第55军及第22师向济宁攻击。12日晚，谷良民师一个旅，附