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山东在春秋时为齐、鲁之地。大抵泰山、沂山以北属齐，西南属鲁。召陵之盟上，管仲对楚国代表说：“赐我先君履，东至海，西至河，南至穆陵，北至无棣。” ＇ 注：《史记》卷三十二 齐太公世家 ＇ 指出了齐国四境，也暗示出了齐国的地利。齐桓公时期，周室衰微，诸侯兼并，戎夷蛮狄侵入中原。齐桓公任用管仲实行改革。齐国兵强卒练，国威大振。齐桓公遂以实力为后盾，打着“尊王攘夷”的旗号，多次会盟诸侯，北服戎狄，南威荆楚，尊奉周室，称霸渚侯。齐桓公的霸业开“春秋五霸”之先，也奠定了齐作为一个大国的基础。
战国时期，兼并战争更趋激烈。田氏篡齐后，也积极谋求向外发展。周显王十二年（公元前357年），齐威王以邹忌为相，改革政治，加强武备，齐渐成东方强国。差不多与此同时，西方的秦国在商鞅的主持下进行深刻的变革，渐成西方强国。
战国初，魏为中原霸主。齐秦两强崛起，对魏国的霸业构成挑战。齐国迫使原来向魏国朝贡的泗上小诸侯向齐朝贡；秦则争魏河西之地。魏国在齐秦两强东西夹击的不利形势下，自安邑（今山西夏县西北）迁都大梁（今河南开封），将注意力转向东方，又与齐发生矛盾。魏因攻赵、攻韩而两度与齐发生战争。齐军在田忌、孙膑的率领下，先后于周显王十五年（公元前354午）的桂陵（今河南长垣南）之战和周显王二十七年（公元前342年）的马陵（今河南范县西南）之战中大败魏军。西方的秦国也连年对魏展开进攻，魏军连连败绩。魏的霸业从此衰落。
魏国衰落后，齐、秦两强东西对峙。齐国滨诲，有鱼盐之利，故其经济实力雄厚；其山川形势足可为其军事上的凭恃。苏秦策划合纵时对齐王说：“齐，南有泰山，东有琅琊，西有清河（漳水），北有渤海，所谓四塞之国也。” ＇ 注：《史记》卷六十九 苏秦列传 ＇ 道出了齐作为一个强国的地理基础。
这时期，中原局势更加复杂，各国之间展开了合纵连横的斗争。地处中原的韩、赵、魏夹在齐、秦两强之间，有地缘上的弱点，只好采取合纵的策略，北连燕、南联楚，而后，或东联齐而西抗秦，或西联秦而东抗齐。
秦在兼并义渠、巴蜀之后，东进意图已非常明显。但齐的地利和实力却使秦的东进不能不有所顾忌。秦先是为攻楚而设法拆散齐、楚联盟；又为攻韩、魏而拆散齐与韩、魏的合纵；后又为图赵而试图加强齐的联盟，派人赴齐尊立齐湣王为东帝，自立为西帝，显示出对齐国实力的顾忌。
但是，当齐因灭宋而成为众矢之的时，秦又根据形势的变化，出面组织合纵以攻齐。周赧王三十一年（公元前284年），乐毅率燕、赵、秦、韩、魏五国之师攻齐，半年之内，下齐七十余城。齐国只剩即墨和莒两地。后虽有田单破燕复国，齐国却从此元气大伤，在战国末年仅能靠恭谨奉秦以图幸存。
齐的衰落使秦兼并六园的进程为之加快。当齐、秦两强东西对峙的时代，六国合纵抗秦，强大的齐国实为其他五国坚强的后盾，所以秦攻楚、攻韩魏、攻赵时，每次都以拆散齐与这些国家的联盟关系来创造条件。但齐在它强大的时候，缺乏明确、长远的战略目标，且齐不与秦接壤，对秦的威胁缺乏深刻的认识，所以齐在复杂的外交斗争中一再让秦国得逞。前人在总结这段历史时，曾有这样的评价：“韩、魏、楚、赵恐秦兼天下而臣其君，故专心一志以逆秦，三国与秦壤界而患急，齐不与秦壤界而患缓。是以天下之势不得不事齐。秦得齐，则权重于中国；赵、魏、楚得齐，则足以敌秦故秦、楚、赵、魏得齐者重，失齐者轻。齐有此势，不能以重于天下者，何也？其用之者过也。” ＇ 注：《读史方舆纪要》卷一 历代州域形势一 ＇
换个角度来看，山东的地理形势虽然提供了齐作为一个大国的基础，但反过来也构成了齐发展的限度。作为当时的东、西两强，秦据关中四塞之地，能进能退，可攻可守，每一次军事胜利之后，都能夺地或威胁诸侯割地，故能愈胜愈强；齐却不具备这样的条件。山东地形的主体是鲁中南低山丘陵，周围都是平原，缺乏天然的屏障来巩固其略地，自身也缺乏纵深，几处险要一被突破，全境即可能被击穿；而且齐地近中原，与其他诸侯国的利害关系过于胶着，任何鲸吞蚕食的意图都容易遭到其他诸侯国的反对，故齐强盛之时，虽有战胜之名，却未能略地拓境，后来灭一宋国，还遭到诸侯联军的围攻，差点亡国。
（二）楚汉战争时期的齐地
秦兼并六国统一天下，却以统治暴虐而很快败亡。项羽以西楚霸王的名义主持分封。他将战国时的齐和秦这东、西两强都予以分割，分齐地为三齐：田市为胶东王，都即墨；田都为齐王，都临淄；田安为济北王，都博阳（今山东博平）。分关中为三秦，封给秦降将章邯、司马欣、董翳；徙刘邦为汉王，王汉中；项羽自都彭城（今江苏徐州）。项羽分封堵侯，留下了许多矛盾。分封刚定，齐地即首先发难。
最先在山东起兵反秦的齐王田儋之弟田荣因未得封地，起兵反楚。汉高帝元年（公元前206年）五月，田荣发兵击走齐王田都，又追杀胶东王田市于即墨，自立为齐王，占有三齐之地；他还指使彭越袭扰楚地，帮助陈馀逼走常山王张耳。
田荣在齐地反楚，打破了项羽的分封秩序，且齐地邻近楚都彭城，对项羽的统治构成很大威胁。项羽遂率军北击田荣。
项羽北征齐地，给了刘邦以东出的机会。这年八月，刘邦出陈仓，还定三秦。次年春，项羽在阳城（今山东鄄城北）大破齐军，田荣败死。但楚军烧杀掳掠，引起齐民群起反抗。田荣之弟田横乘机收集散兵数万人，立田荣之子田广为王，占据城阳（今山东莒县）一带，继续与楚军相抗。（见图3…2—3）
项羽陷入齐人长期抗战不能自拔之际，刘邦又乘机自关中杀出，扩张势力。这年四月，刘邦率诸侯联军五十六万袭据彭城。项羽获悉彭城失陷，亲率三万精锐骑兵疾驰南下。联军措不及防，大败。但此时项羽主力尚被牵制在齐地，未能将这次战役性胜利扩展成战略性胜利。刘邦突出重围后，沿途收集散卒。双方战事转入相持阶段，两军在荥阳、成皋一带对峙。经彭城一战，项羽亦谋自齐地脱身。田横进攻项羽所立齐王田假，田假亡走楚。项羽杀田假而与田横达成停战。
彭城之战后，彭越退兵河上，活动于定陶、阳城一带为游兵，袭扰楚军后方，截楚军辎重。彭越的游击战使项羽面临两线作战，来回奔走，减轻了汉军在荥阳、成皋一带的压力，使相持之局得以维持，亦使汉军得以腾出手来，谋求从南北两面形成对项羽的战略包围。汉王刘邦二年（公元前205年）五月，韩信率军北上，灭魏、平代、破赵、降燕；南方的九江王英布则在随何的劝诱下，背楚归汉。
这时，谋士郦食其对刘邦说：“方今燕、赵已定，惟齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十 汉纪二 ＇ 刘邦遂遣郦食其往齐地游说。齐王田广听信郦食其之言，遣使与汉连和，放松守备。韩信本已兵临齐境，闻郦食其已说齐归汉，打算停止进兵。辩士蒯彻对韩信说，将军身经百战才下赵地五十城，郦食其只是摇摇舌头便下齐七十余城，为将数年，功劳不及一儒生。韩信遂引兵渡河，袭破齐历下（今济南历城）之军，进至临淄；齐向楚求援，项羽派龙且率军援齐。韩信在潍水（今潍坊）击破齐楚联军，乘胜追击残敌，虏齐王田广，尽定齐地。
韩信定齐后，派人对刘邦说：“齐伪诈多变，反覆之国也；南边楚，请为假王以镇之。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十 汉纪二 ＇ 在张良、陈平的建议下，刘邦遂立韩信为齐王。
此时的韩信已居举足轻重的地位。当时形势，东有齐，西有汉，楚居中间，三方大致势均力敌，所以韩信的去就完全可以左右天下局势。项羽派人游说韩信与楚连和，三分天下，韩信以刘邦对自己信重而婉辞之；辩士蒯彻也对韩信说：“当今两主之命，悬于足下，足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制其后，因民之欲，四向为百姓请命，则天下风走响应矣，孰敢不听！割大、弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣，愿足下熟虑之。”这一次，韩信不能说没有一点动心，但终以刘邦对自己的信重和“自以为功多，汉终不夺我齐”而拒绝接受蒯彻之计 ＇ 注：《史记》卷九十二 淮阴侯列传 ＇ 。
楚汉相约以鸿沟为界后，项羽引兵东归，刘邦则从张良、陈平之计，引兵东击楚。韩信、彭越等都引军合击项羽，围项羽于垓下。项羽兵败自杀。
楚汉相争之际，山东的局势刘楚汉战争的进程和结局造成了很大的影响。由于山东靠近楚都城彭城，那里的任何变故都可能影响西楚，所以项羽不得不一次又一次对山东用兵，而这为刘邦还定三秦、出关东向以争天下创造了机会。项羽击田荣，刘邦乘机还定三秦；项羽击田横，刘邦得以出关中袭彭城；楚汉相持阶段，彭越背靠山东，袭扰楚军后方；决战前夕，韩信定齐地，从北翼完成对项羽战略包围。