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勤王军中还是有忠义之士的。韦睿之子、衡州刺史韦粲知道侯景反叛的消息后，立刻率本部5000人急行军东进。司州刺史、当时著名的勇将柳仲礼是韦粲的表弟，也率万余人马来到建康。年三十夜，韦粲、柳仲礼、羊鸦仁、裴之高等诸军先后赶到，共十余万人，在秦淮河驻扎，推柳仲礼为大都督。549年正月初一，两军在建康郊区的青塘激战。突然天降大雾，韦粲军迷路。侯景见状立刻挥军突击，韦粲力战不退，和儿子韦尼及三个弟弟韦助、韦警、韦构、从弟韦昂一起牺牲（韦睿、陈庆之、兰钦这些南梁名将的儿子都死在侯景之手，侯景堪称名将儿子的克星）。柳仲礼正在吃饭，闻讯马上扔下碗筷，前来救援，与叛军大战，斩首数百级，叛军在秦淮河中淹死千余人。柳仲礼几乎刺中侯景，但是遭敌将偷袭，在肩上被重重砍了一刀，几乎丧命。柳仲礼似乎被这次战斗吓傻了，从此拒不出战。随后萧纶收拾残兵，和萧方、王僧辨等人也来到建康城下，勤王军虽然人数众多，可是没有统一指挥，军心涣散，不敢与侯景对抗，而且军纪极差，使得百姓大失所望。
叛军围城日久，台城内粮食耗尽，军士煮弩弦、皮革制的盔甲、熏鼠捕雀而食。城中饥饿和疫病流行，死者横尸满路，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，非常恐慌。这时王伟献计：假称求和，以却援足粮，休整兵马，待对方懈怠，再一举击破，获侯景采纳。549年二月，侯景与萧衍歃血为盟停战。萧衍不听傅岐的劝告，接受侯景的戢兵条件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣诸路援军返师，台城守卫也尽收兵甲。侯景及时补充军粮，缮修器械，休整军队。十余日后，毁盟重新开战，猛攻台城。三月十二夜，叛军攻上台城西北角，永安侯萧确抵挡不住，退回宫中，对萧衍报告：“台城失守。”萧衍躺在床上问：“还能不能打？”萧确说：“没法再打了。”萧衍叹道：“自我得之，自我失之，有什么遗憾的？”台城陷落，萧衍和太子萧纲都被侯景所获。侯景和萧衍有一段对话。萧衍问侯景：“渡江时有多少人？”侯景答道：“千余人。”又问：“围台城时有多少人？”答道：“十万人。”再问：“现在呢？”侯景骄傲地答道：“四海之内，全都是我所有！”侯景在城中大肆抢掠，江南的士族，尤其是王、谢两家一概受到大规模的屠杀和凌辱。三月十四日，他又用萧衍的名义发诏书命令援军解散，柳仲礼居然奉命率军撤走。侯景懒得对萧衍动刀，只是不给他供应饮食。五月初二，这位笃信佛教的老头饿死，终年86岁，遗言是谁也不知道什么意思的“荷荷”两声。他为自己的昏庸付出了代价，本来死不足惜，只可怜江南的千万百姓也同时为他的昏庸付出了更大的代价。五月二十六日，侯景立萧纲为帝（梁简文帝）。
侯景自寿阳起兵，奇袭建康至攻陷台城，历时仅七个月。他率不善水战的少量北军，越过长江，长驱直入，短期内一举摧毁梁朝，实属惊人。他的成功与萧衍昏庸愚蠢密不可分，但也反映出侯景战术灵活，判断准确、工于心计的指挥才能。侯景所以敢以处于劣势的少量军队，大胆攻敌，关键在于善于用奇。他料敌正确，充分利用敌人的弱点，抓住宗室伪饰勤王、顿兵不战和援军将帅惧战自保、互相猜忌，梁军士气泄沓、没有正面打硬仗的战斗力等有利条件，集精兵锐卒，攻敌要害，速战速决，化弱为强，未战已先胜敌一筹。建康之战充分体现了侯景战术灵活、用兵诡谲的特点。
侯景自为大都督、录尚书事、使持节、大丞相、王如故。掌握梁朝廷大权。他废萧正德为侍中、大司马。六月，干脆杀了已经没有利用价值的萧正德。他准备除梁诸藩后篡位，派叛军东进浙东州郡。549年十二月，侯军攻陷会稽，尽有三吴。550年，侯景自为相国、汉王；十月，别出心裁地自封宇宙大将军、都督六合诸军事。简文帝萧纲已经成了他砧板上的一块肉。
侯景出身行伍，在长期的军旅生涯中，养成了反覆猜忍、残酷凶狡的性格。他有野心而无政治才能，生性暴戾嗜杀，不能真正收取民心，难于在南方站稳脚跟。故军虽锐勇，不能持久。他初至建康，军令尚严，后来久攻不下，人心渐散，粮草将尽，开始纵兵掠民。城破后，将病人与死尸堆在一起焚烧，惨不忍睹。还在石头城立大舂碓，有人犯了他的法，就投进里面舂死。又禁止低声说话，犯者株连妻族和母族。侯景遣军攻浙东时，公开提倡鼓励诸将烧杀抢掠和屠城，以扬威名，故其将领专务焚掠，杀人如草。没东西可抢时，叛军就掳掠人口，贩卖到北方。南方人民仇恨叛军暴虐，都奋起反抗。
叛军在建康和浙东肆虐，长江中上游萧梁荆、郢、雍、湘、益诸方镇却火并正盛。尤以湘东王萧绎为甚，他联结西魏翦除兄弟子侄，为自立清道。551年闰三月，侯景留王伟守建康，自己率军西向进攻萧绎等梁的亲王军队。从此时起，侯景在战术上犯了以己之短击敌之长的严重错误。荆、郢多为水路，叛军以北方人为主，不善水战；侯景早已尽失民心，脱离建康根本，骤然难于驻足。侯景又轻视梁的荆州精锐，他兵分五千守夏首，再分一万趋巴陵，另有一路指叩江陵。兵分势散，各路又未能有效协同。叛军前锋任约军被萧绎击败，侯景率兵救援，四月，在西阳被长于水战的徐文盛打败。梁军的颓势开始扭转。侯景急遣轻骑三百袭陷郢州，擒刺史萧方诸。徐文盛等军心大乱，奔归江陵。王僧辩受命拒侯景，在巴陵沉船靡旗，伪装将遁。侯景中计，昼夜猛攻巴陵，数旬不克。叛军损失惨重，粮草缺乏，疾疫蔓延，战斗力大损。六月，赤亭大战中，梁将胡僧祐和陆法和击败并生擒任约，断侯景一臂。侯景只得放弃经略江汉，退归建康。梁豫州刺史荀朗在途中邀击，击破侯景后军。梁军士气大振，转入战略反攻。
侯景率领几千残兵回到建康后，和王伟商量要称帝，王伟认为这样可以显示权威，表示赞同。九月，侯景废简文帝萧纲，杀太子萧大器等宗室二十余人，立豫章王萧栋为帝，改元天正。十月，命王伟以祝寿为名，将萧纲灌醉，然后用土囊压死。十一月，通过传统的加九锡和禅让的方式，废萧栋自立为帝，改元太始，国号汉（一个羯人却以汉为国号，可以和当年刘渊一个匈奴人却以汉为国号交相辉映）。王伟提出要立七庙，侯景不懂，王伟告诉他：“皇帝必须祭祀七代祖宗。”侯景想了半天才说：“我就知道我父亲叫侯标，而且他埋在朔州，灵魂怎么会跑来这里受用？”最后就由王伟帮他的祖宗七代起名了事。
萧绎知道萧纲的死讯后，于552年三月，派梁江州刺史王僧辩、东扬州刺史陈霸先（后来的陈武帝）征讨侯景。梁军一直没遇到什么抵抗，直到三月上旬，抵达姑孰时，才遇到叛军将领侯子鉴，梁军战胜，三月十二日抵达建康城郊外，侯景率军堵塞秦淮河口迎战，陈霸先奋勇当先，渡过北岸，筑起营寨，梁军其他各部也陆续过河。十九日，两军交战，侯景率万余步兵，八百铁骑先后八次猛攻，都不能得逞。此时石头城中的守将开城投降。侯景又亲自率百余骑兵，弃长矛持短刀突击陈霸先军，仍然不能取胜，叛军士气尽失，大批溃散。侯景率部下数十人逃往吴郡。王伟逃往京口，被擒杀。侯景收拾残兵，有船两百艘，兵数千人。四月，他又在松江被击败，只剩一条船，几十个人。他在沪渎下海，准备逃往北方。
当初侯景在建康时，强娶萧衍之女溧阳公主为妻，又霸占羊侃之女为妾，却用羊侃之子羊鹍为官。羊鹍把仇恨埋在心底，表面上装得忠心耿耿，经常跟随在左右。他乘侯景睡着的时候，命令水手改变航向，转往京口。侯景睡醒后见状，大惊，这时羊鹍带着几个人冲了进来，指着侯景说：“今天要借你的脑袋取富贵！”侯景本想跳水逃走，可是去路被封，只好跑到船舱里，想用刀砍开船底逃走，被羊鹍赶上，一矛刺了个对穿。身残志坚、一直致力于背叛事业的侯景结束了跌宕起伏的一生。羊鹍割开侯景的肚子，塞入大把的盐，以防腐烂，然后将他的尸体送到建康。王僧辩将侯景的首级送给江陵的萧绎，其余部分在建康示众，片刻就被百姓撕得粉碎。侯景之乱至此结束。十一月，萧绎在江陵称帝（梁元帝）。梁朝亲王们的夺位斗争仍在进行，而西魏、北齐也在乘机不断蚕食梁的领土，江南人民的苦难远未结束，不过这些就不是本篇范围以内了。
侯景之乱使得江南经济文化遭到巨大损失。梁都建康所在地扬州和邻近的东扬州向来富庶繁荣，为南朝财政所本，在这次灾难中被摧残殆尽。城市被焚掠后都满目疮痍，残如荒郊。550年江南又旱蝗相继，发生特大饥荒。百姓流入山谷，以草根木实果腹，饿殍遍野。富豪人家有钱没处买食物，只能坐怀金玉饿死。江南千里绝烟，人迹罕见，白骨成堆，一二十年后都没能恢复元气。萧梁文人学士丧命者甚多，大量藏书亦于战火中毁佚。南朝文化受到空前浩劫。江南士族大多聚居于建康和扬州，因此在侯景暴风骤雨般的扫荡中被屠戮略尽。皇室萧氏更是难逃灭顶之灾。侥幸身免的士族逃往江陵投靠荆州刺史萧绎，喘息未定，又逢萧绎被宇文泰的西魏军击败，大批被掳入关，沦为仆隶。南朝士族自此一蹶不振。南方土豪酋帅也趁机起兵。他们凭借私人武装，参与争夺最高统治权的斗争，成了后来平定侯景的主力，登上了南朝政治舞台。在侯景作乱的时候，东西魏也没有坐失良机。东魏及取代东魏的北齐乘机不费一矢，坐得全淮。西魏也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，�