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时彭越渡过睢水，与项声、薛公战于下邳，彭越大败楚军。于是项羽率军向 东攻打彭越，汉王也引兵向北驻军成皋。项羽已经取胜，赶走了彭越，得知 汉军又驻扎在成皋，就又领兵西进，攻克荥阳，杀了周苛、枞公，俘虏了韩 王信，于是进围成皋。
汉王逃走了，单身一人与滕公同乘一辆车出了成皋的玉门，向北渡过黄
河，驰至修武住了一夜。自称为使者，早晨驰入张耳、韩信的营中，夺取他 们的军队，就派张耳去北边赵地更多的收集兵力，派韩信东进攻齐。汉王得 到韩信的军队，军威又振作起来。率军来到黄河岸边，向南进发，在小修武 南面让士卒吃饱喝足，打算与项羽再一次交战。郎中郑忠劝阻汉王，让他深 沟高垒，不要和项羽交锋。汉王采用了郑忠的计策，派卢绾、刘贾率兵两万 人，几百个骑士，渡过白马津，进入楚地，与彭越在燕县城西又打败了楚军， 随后又攻下梁地十多座城邑。
淮阴侯已经接受命令向东进军，在平原没有渡过黄河。汉王派郦生去说 服齐王田广，田广背叛了楚，与汉讲和，一起攻打项羽。韩信采用蒯通的计 策，突然袭击，打败了齐国。齐王烹杀了郦生，向东逃到高密。项羽听到韩 信已经全部利用黄河以北的兵力打垮了齐、赵，而且要攻打楚军，就派龙且、
周兰前去阻击。韩信与楚交战，骑兵将领灌婴配合出击，大败楚军，杀了龙 且。齐王田广投奔彭越。在这个时候，彭越领兵驻扎梁地，往来骚扰楚军， 断绝它的粮食。
四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“谨慎防守成皋。如果汉军挑战， 千万小心，不要应战，不让汉军东进就行了。我十五天一定平定梁地，再与 将军会合。”于是就进军攻打陈留、外黄、睢阳，都攻了下来。汉军果然屡 次向楚军挑战，楚军不肯出战。汉军派人辱骂了五六天楚军，大司马十分气 愤，让士卒渡过汜水。士卒渡过一半，汉军出击，大败楚军，全部缴获了楚 国的金玉财宝。大司马曹咎、长史司马欣都自刎在汜水上。项羽到达睢阳， 听到海春侯兵败，就带兵返回。汉军正在荥阳东面围攻钟离眛，项羽一到， 全部撤走到险阻地带。
韩信已经打垮了齐国，派人对汉王说：“齐国靠近楚国，如果权力太小， 不立为暂时代理的国王，恐怕不能安定齐地。”汉王想要攻打韩信。留侯说： “不如就此封他为王，让他自己防守齐地。”汉王便派遣张良带着印绶立韩 信为齐王。
项羽听到龙且的军队战败了，心里很恐惧，派盱台人武涉前去游说韩信。 韩信不肯听从。
楚、汉长期相持，胜负未决，年青力壮的苦于当兵打仗，年老体弱的疲
于转运粮食。汉王、项羽一同站在广武涧两边对话。项羽想跟汉王单身挑战。 汉王历数项羽的罪过说：“最初我和你项羽都受命于怀王，说是先入关平定 关中的，就在关中做王。你项羽违背约定，让我在蜀、汉做王，这是第一罪。 你项羽假借怀王的命令，杀了卿子冠军，而自尊为上将军，这是第二罪。你 项羽已经援救了赵地，应当返回复命，而你擅自胁迫诸侯的军队进入函谷关， 这是第三罪。怀王约定到秦地不要残暴掠夺，你项羽火烧秦朝宫室，挖了始 皇帝的坟墓，私自聚敛秦朝财物，这是第四罪。又硬是杀掉了秦朝投降的国 王子婴，这是第五罪。在新安，用欺骗的手段坑杀了秦朝子弟二十万，而封 他们的将领做王，这是第六罪。你项羽让自己的将领都在好地方做王，而迁 走原来的诸侯王，使臣下争为叛逆，这是第七罪。你项羽把义帝驱逐出彭城， 自己建都彭城，夺取韩王的土地，合并梁、楚称王，多划给自己土地，这是 第八罪。你项羽派人在江南暗杀义帝，这是第九罪。为人臣下而杀害了他的 君主，屠杀已经投降的人，执政不公允，主持约定不守信用，为天下人所不 容，大逆无道，这是第十罪。我带领正义之师随从诸侯来诛除残暴的贼人， 派受过刑的罪人杀死你项羽，我何苦与你挑战！”项羽大怒，埋伏的弓弩射 中了汉王。汉王伤了胸部，却摸着脚说：“这个贼人射中了我的脚趾！”汉 王身受创伤，卧床不起，张良请汉王勉强起来巡行慰劳士卒，以安定军心， 不让楚军乘机取胜于汉。汉王出来巡视军队，伤势加重，就驱车进入成皋休 养。汉王病好了，向西进入函谷关，来到栎阳，慰问父老，设酒招待。砍了 塞王司马欣的脑袋，挂在栎阳街市上示众。停了四天，又回到军中，驻扎在 广武。关中的兵力大举出动。当时，彭越带兵驻扎梁地，来来往往地骚扰楚 军，断绝它的粮食。田横前往依附彭越。项羽多次攻打彭越等人，齐王韩信 又进攻楚军。项羽恐惧，就与汉王约定，平分天下，割鸿沟以西归汉，鸿沟 以东归楚。项王送回了汉王的父母妻子，汉军全部高呼万岁，楚军告别汉军 回到了驻地。项羽解兵东归。汉王想要领兵西还，后来采用留侯、陈平的计 策，进兵追击项羽，到达阳夏南面收兵驻扎，与齐王韩信、建成侯彭越约定
时间会合攻打楚军。到了固陵，韩信、彭越不来会合。楚军出击汉军，大败 汉军。汉王又进入营垒，挖深了壕沟进行防守。使用了张良的计策，于是韩 信、彭越都前来会合。又有刘贾进入楚地，围攻寿春。汉王在固陵战败，就 派使者去召大司马周殷，用全部的九江士卒迎接武王黥布，黥布、周殷在进 军中攻下城父，大肆屠杀。他们随从刘贾和齐、梁的诸侯大会垓下。汉王封 武王黥布为淮南王。五年，高祖和诸侯军一起攻打楚军，与项羽在垓下决一 胜负。淮阴侯率兵三十万独当正面，孔将军布兵在左面，费将军布兵在右面， 皇帝居后，绛侯、柴将军跟随在皇帝后面。项羽的士卒大约十万。淮阴侯首 先会战，没有取胜，向后退却。孔将军、费将军纵兵出击，楚军不利，淮阴 侯又乘势反攻，大败项羽于垓下。项羽的士兵听到汉军中的楚国歌声，以为 汉军全部占领了楚地，项羽就败退逃跑，因此楚兵全军溃败。汉王派骑兵将 领灌婴追击项羽，在东城杀了他，斩首八万，于是平定了楚地。鲁县为楚国 坚守城池，汉军没有攻下，汉王带领诸侯军北上，把项羽的头给鲁县父老们 看，鲁县才投降了。于是就用鲁公的封号在谷城埋葬了项羽。汉王回到定陶， 驰入齐王营垒，夺了他的军队。
正月，诸侯和将相互相一起请求尊崇汉王为皇帝。汉王说：“我听说皇 帝这一尊号，属于有贤德的人，虚言浮语，空有其名，不是这种人所能占有 的，我不敢承受皇帝之位。”群臣都说：“大王起于贫寒，诛暴讨逆，平定 四海，有功的就割地封为王侯。大王不尊崇名号，大家对自己的封号都要疑 虑，不敢信以为真。臣等誓死坚持大王尊称皇帝。”汉王再三谦让，迫不得 已地说：“大家一定以为这样有利于国家。为了对国家有利，（我只好做皇 帝了。）”甲午，在氾水北面即皇帝位。
皇帝说义帝没有后代。齐王韩信熟悉楚地风俗，迁徙为楚王，建都下邳。
封建成侯彭越为梁王，建都定陶。原来的韩王信仍为韩王，建都阳翟。迁徙 衡山王吴芮为长沙王，建都临湘。番君的将领梅鋗立有战功，跟随进入武关， 皇帝感谢番君的恩德。淮南王黥布、燕王臧荼、赵王张敖都保持过去的封号。
天下基本平定。高祖建都雒阳，诸侯都成为高祖的属臣。原来的临江王
共驩为了项羽起兵叛汉，命令卢绾、刘贾围攻共驩，没有攻克。几个月后投 降了，在雒阳杀了共驩。
五月，士卒都解甲回家。诸侯国的士卒留在关中的免除徭役十二年，那
些回家乡的免除徭役六年，发给粮食供养一年。 高祖在雒阳南宫摆设酒席。高祖说：“各位诸侯和将领不要隐瞒我，都
要说心里话。我所以能够得到天下是什么原因？项氏所以失去天下是什么原
因？”高起、王陵回答说：“陛下傲慢而侮辱人，项羽仁慈而爱护人。然而 陛下派人攻城略地，所招降攻占的地方就封给他，与天下人利益相共。项羽 嫉贤妒能，有功的人加以陷害，贤能的人受到怀疑，打了胜仗而不论功行赏， 取得了土地而不与分利，这就是他所以失去天下的原因。”高祖说：“你们 知其一，不知其二。说到那在帷帐中运筹划策，决胜于千里之外，我不如子 房。镇守国家，安抚百姓，供给军粮，畅通粮道，我不如萧何。连兵百万， 战必胜，攻必克，我不如韩信。这三个人，都是人中俊杰，我能任用他们， 这是我所以取得天下的原因。项羽有一个范增而不能任用，这是他所以被我 擒杀的原因。”
高祖想长期建都雒阳，齐人刘敬劝阻高祖，等到留侯说服高祖入都关中， 当天高祖命驾起身，进入关中建都。六月，大赦天下。
十月，燕王臧荼反叛，攻下代地。高祖亲自统率军队攻打他，擒获了燕 王臧荼，随即立太尉卢绾为燕王。派丞相樊哙领兵攻代。
这年秋天，利几反叛，高祖亲自带兵攻打他，利几逃走了。利几这个人， 是项氏的将领。项氏失败时，利几为陈县县令，没有跟随项羽，逃走投降了 高祖，高祖封他在颍川为侯。高祖到达雒阳，根据全部通侯名籍遍召通侯， 利几也被召。利几很慌惧，因此起兵反叛。六年，高祖五天朝见一次太公，
（跪拜）如同一般百姓的父子礼节。太公家令劝诫太公说：“天无二日，地 无二主。如今高祖虽然是你的儿子，但他是万民的君主；太公虽然是高祖的 父亲，但属于臣下。怎么能让君主拜见臣下！这佯，就使君主失去了威严和 尊贵。”后来高祖朝拜太公，太公抱着扫帚，在门口迎接，倒退着行走。高 祖大惊，下车搀扶太公。太公说：“皇帝是万民的君主，怎么能因为我的缘 故破坏了天下的法纪！”于是高祖就尊奉太公为太上皇。高祖内心赞美家令