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德军第11集团军抵达了克罗列韦茨外围就再也前进不了分毫，毫无疑问的说，德国人已经是强弩之末了。而很快，德军后勤补给方面的“致命伤”就将暴露无遗。不管是包围圈外的曼施坦因的第11集团军还是包围圈内的保卢斯集群，都无一例外的将要面临油料短缺、弹药不足，食品供应紧缺的问题。
在这里就不得不提红空军的战略轰炸，从1942年4月份开始，在阿尔克斯尼斯的命令下，红军的远程航空兵加强了对德军铁路枢纽和物资转运仓库的轰炸，上千架图3和Pe8不断地光顾东波兰的主要城市，投掷炸弹数万吨，几乎将德军的后方炸开了花。
德军前线部队急需的汽油、弹药和食品、药品中的30％都在轰炸中化为乌有，而剩下的那70％也不能尽数发往各部队，原因是红军的游击队以及活跃在东波兰的地下抵抗组织也在不断不惜代价的袭击德军的后勤车队。最后德军能运往前线的物资基本上只剩下50％了。
对于一支数百万的大军来说，一半的物资供应就代表要出大问题，相当一部分汽车和坦克变成了纯粹的摆设，根本就发挥不出任何作用。在这种极端艰难的情况下，希特勒甚至下令各部“应有效收集敌我双方被击毁车辆中的剩余燃料”。
不过对精密的德国造来说，红军使用的那种品质低劣的汽油实在是不好用，造成相当一部分德国汽车和坦克发动机出现各种问题。以至于德国人不得不使用滤网将收集起来的俄国汽油过滤一遍再进行使用。
就算是前线部队想尽了一切办法搞汽油，也依然是杯水车薪，尤其是红军战士发现了德军的企图之后，逃离被摧毁的汽车和坦克时都没有忘记给油箱里塞一个手榴弹，是一点儿汽油都不给德国人留。这造成了德国装甲力量成片的趴窝。
比如追击保卢斯的第47和48机械化军就不止一次的发现，有相当数量的德国坦克一炮未放就因为没有汽油而被遗弃，在公路上可以看见被德国人遗弃的坦克和汽车排成了长队。
这么说吧，当保卢斯的装甲集群抵达克罗列韦茨附近时，已经只剩下了战前三分之一的实力。险恶的局势进一步清晰化，连保卢斯自己都不得不承认：“我军转向克罗列韦茨之后蒙受了巨大的损失，大量的坦克和装甲车辆因为非战损原因而损失，使得我军突破克罗列韦茨的俄军阻击变得十分困难……”
而另一方面第47和第48机械化军紧紧的咬在保卢斯的后面，随时都有可能将其爆菊，巨大的危险让德军内部爆发了尖锐的矛盾，国防军和党卫军之间呛火了！
根据德国第46装甲军第10师某营营长回忆：“按照上级的要求，我们被命令去执行后卫任务，其实就是殿后。说实话我们不喜欢这样的任务，谁都知道后面有大约一千辆坦克在追赶我们，而且大多数是先进的T34和T35，而我们手里有什么？老掉牙的三号坦克和37毫米反坦克炮能管什么用？”
“尤其让我们无法接受的是，凭什么让我们去接替党卫队？SS第二帝国师人员和装备都比我们整齐，这种艰巨的任务理应交给他们？难道党卫队就比国防军高贵？难道我们国防军就是炮灰吗？”
造成国防军如此不满的重要原因就是，之前的几次殿后阻击都是由国防军承担的，SS第二装甲师一直齐装满员的在撤退，现在第三次阻击任务怎么都该轮到他们了吧？
问题是，保卢斯不这么看，他认为SS第二装甲师实力保存得最为完好，自然的战斗力也就最高，把最强的战斗力用在刀刃上，让SS第二装甲师去突破，去尽快打通逃跑的通路不是更好吗？
这似乎是有道理的，但当时的情况下，并不是所有的人都接受这种更有道理的做法。在极端情况下，人是会疯狂的，任何一点点不如意都会让他们爆发。而显然，德国人已经达到了极限，离爆发只有一线之隔。
糟糕的情况不仅仅只出现在包围圈之内，在包围圈外，曼施坦因的部队也遇到了内部矛盾。他的集团军成份很复杂，除了德国国防军之外，还有罗马尼亚骑兵和少量捷克斯洛伐克和匈牙利炮灰。后两者本来对打仗就是一肚子意见，打顺风仗的时候还能忍耐，一旦进入逆境，矛盾就会爆发。
比如匈牙利军官弗西特尔本少校就回忆道：“部队的士气很低落，连续的作战又让我们精疲力尽，我们中的某些人甚至丢下武器逃到了俄国人那边。对此德国老爷很生气，为了保证不在出现这种丢人现眼的事情，他们给我们派来了一名党卫军少尉和其他三十个纳粹党徒作为增援，当然这仅仅是名义上的，实际上这些纳粹就是来监督我们的。这些纳粹驻扎在我们防线的后方，大概是防止我们就地后撤而故意堵住后路吧！”
“这些纳粹很傲慢无礼，自视甚高的他们拒绝接受任何来自于我们的建议和意见，恐怕在他们看来我们就是仅供驱使的奴隶。不过让我感到好笑的是，不久之后，这些骄傲的家伙就褪去了华丽的外衣，灰溜溜的撤走了。原因？原因非常简单，当包围圈中的保卢斯集团覆灭之后，我们对面的俄国人开始跃跃欲试的准备发起新的攻势，而我告诉那个党卫队上尉：‘我们的防线上几乎没有任何重武器，你们能不能接手部分防线或者支援给我们一些重武器呢？’。听了这番话之后，纳粹们在当晚就消失了，这些家伙跑得比兔子都快！”
就在保卢斯准备突围的时候，红军的第47和第48机械化军终于追了上来，并立刻向殿后的德军第10装甲师发动了猛攻。前面提到过，这个第10装甲师损失比较大而且一肚子怨气，所以在面对红军第58坦克师的攻击时，显得很脆弱，一度被打得丢盔卸甲。
保卢斯当时大吃一惊，赶紧的从进攻作战抽调出第18装甲师增援第10装甲师。这道命令应该说是比较及时的，不过就在第18装甲师回援的时候，远在狼穴的元首忽然下了一个莫名其妙的命令，他要求第18装甲师和SS第二装甲师一起配合曼施坦因的新一轮解围行动，要求这两个装甲师给红军第6集团军施加足够大的压力。
很显然，希特勒这是跟战场情况完全脱节了，他没有把红军第58坦克师当一回事，以为以德军第10装甲师足以阻击对方。元首此时想得更多的还是突围。
而这一道命令很快就让保卢斯大惊失色！第10装甲师的求援电话是一个接一个，而元首你怎么能置之不理呢？所以他赶紧的给狼穴发电报，要求元首收回那道有些无理取闹的命令。
不过希特勒依然不认为他无理取闹了，在千里之外的狼穴他掐指一算，认为第10装甲师挡住红军第58坦克师完全不是问题。甚至他一度还有命令第10装甲师反击的意图，可见元首跟战场实际脱节得有多严重。
所以当希特勒接到保卢斯的电报时，是一点儿都不相信，什么时候精锐的德国装甲师竟然打不过俄军的一个蹩脚坦克师了，这不是开玩笑么！元首认为这是有人在故意撒谎。
“立刻回电保卢斯，让保卢斯立刻递交一份营级部队的详细‘电传战报’！”
所谓的详细电传战报，其实就是希特勒想看看保卢斯集群营一级的真实情况，看看是不是有人在弄虚作假。请注意，这个时候看统计报告，而且是整个保卢斯集群的统计报告，这需要大量的时间。当希特勒一份份的查看保卢斯集群各营发来的统计报告时，德军第10装甲师的防线就已经崩溃了。
保卢斯如此回忆当时的情况：“当元首忙着做统计报告的时候，俄国人发动了一轮又一轮的狂攻，最终打垮了第10装甲师突入到我军内部。空中侦察报告说俄国人后续的坦克和装甲车辆高达3000辆。一旦这些坦克继续深入，将很容易的将我的部队分割包围。我只能再次恳求元首立刻让第18装甲师回援，否则后果不堪设想！但是元首依然坚持要做完统计……”
五个小时之后，统计结果出来了，保卢斯没有撒谎，第10装甲师也没有撒谎，睿智的元首立刻很“慷慨”的一挥手：“第18装甲师可以按照保卢斯的命令行动，但务必尽快击退俄军第58坦克师，以便重新投入到对俄军第6集团军的进攻中去！”
不得不说，到了这个时候希特勒还在异想天开，他以为只要打退了第58坦克师，然后就万事大吉，以为战场的主动权还在他的手中。实际上呢？实际上第18装甲师和第10装甲师的残部合在一起才将将顶住了第58坦克师，至于击退对方，简直就是白日做梦！
在红军的第58坦克师抵达战场之后没多久，红军第48机械化军的第60和第62坦克师以及第47机械化军的第59坦克师也抵达了战场，按照乌博列维奇的要求，他们立刻就在第一时间投入了进攻，迫使保卢斯不得不从对红军第6集团军的进攻中撤退出来，集中全力抵挡红军机械化部队的冲击。
也就是说，希特勒所指望的保卢斯和曼施坦因前后夹击打垮第6集团军的企图一开始就破灭了。保卢斯集群不要说配合曼施坦因一起突围，连防守都显得万分吃力。
保卢斯回忆道：“7月22日清晨，我收到报告，得知敌人已经乘着夜色渗透进入我军的多处地段，接着敌人发动了新一波的猛烈攻击。第298步兵师的防线直接崩溃，该师只能被迫后撤，俄国人的坦克大举逼近。此外第1骑兵师侧翼被打穿，他们请求立刻撤退，否则将被分割包围……唯一的好消息来自第18和第10装甲师，他们终于站住了脚跟……”
实际上第10和第18装甲师的情况没有他们向保卢斯报告的那么好，按照友邻这两个师的第10摩步师官兵回忆：“第18装甲师声称他们击退了俄国人，但是我们的团长判断根本就没有这回事，因为交战的枪炮声已经延伸到我们团的西面和西北面，这说明俄军已经楔入到了第18装甲师防线内部。当天下午，团长的判断被证实了，