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在委托—代理关系中，作为受托人的经理们和作为所有者的委托人之间在利益上常常是不一致的。一个公司负责广告投放的经理决定购买一个电视台的某一档节目的广告时间，或者选择在某一个报纸上刊登广告，并不是因为那家电视台的电视节目或那家报纸比其他媒体更能招徕观众和读者，很可能是因为媒体的广告业务部门给了他回扣或是其他便利。一个经理出差固定乘坐一家航空公司的航班，即使他比别的航空公司机票要贵，可能是因为这样可以为自己在那家航空公司增加累计的积分，以便得到航空公司给予的免费国际旅游机票。一个负责采购的业务经理，只采购一家供应商的供货，可能是想将来跳槽到那家公司去。所有这些行为都与公司所有者的利益目标相冲突。
委托人如果想使代理人与自己的目标尽可能一致，就需要采取一定的激励机制和约束机制。激励机制是指，当负责任的经理做出正确的决策时，所有者必须使他们在做出正确决策的同时得到相应的物质和精神的激励；约束机制是指，当经理做出决策错误并导致公司利益受损时，要承担相应的惩罚。所有者往往希望经理们会做出与他们自己相同的决策，但是在一般情况下，所有者并不具有判断决策好坏所必须的信息。职业经理人需要在科学的激励和约束机制下，努力搜集市场信息，运用自己的知识体系和分析判断能力，尽可能做出正确的决策。但是职业经理人一般要比所有者更厌恶风险，他们不愿意因自己的决策太过冒险给公司带来损失，从而影响自己的职业前程。为此，公司的所有者通常需要加大刺激的力度，鼓励经理人员敢于承担风险的行为，以使公司的利润增加。
在激励约束机制方面，曹操认为，对于管理人员，更多的是需要激励，同时也需要责任的约束；对于一般的工人，只要规则制度明确，责任目标清晰，操作标准规范，更多的应该是工作纪律的约束，同时也需要对工作成绩突出的人给予奖励。曹操熟读《孙子兵法》，自然也深谙“上下同欲者胜”的道理。因此，他对于经济学家所开出的药方一笑了之，自己决定采取改革激励约束制度的措施，从所有权方面解决管理人员的激励问题。曹操的改革方案是使所有的管理人员都能够拥有中原集团公司的股份，按照每个管理者的层级和在每个层级上任职的时间，给予管理人员公司股份的股票选择权。为了激励各级经理人员成为公司的所有者，曹操以集团公司每股净值的1/2作为公司经理人员内部认购股份的价格，鼓励公司各级经理们认购公司股份。
中原集团的股份制改造，使得公司的股权结构实现了多元化，几乎所有的管理人员都成为公司的股东，他们的收益将和公司的整体利益相一致。所有权是解决所有者和代理人之间委托—代理关系的一把钥匙。曹操的制度改革试图从根本上解决管理人员行为目标与公司利益相背离的问题。
曹操的另外一招是在公司引入期权机制。期权是通过赋予管理者以当前的价格购买未来公司股票的权利来激励管理者努力经营的机制。曹操决定对高层经理采用给予未来的股票购买权利激励他们努力工作。曹操在一次集团公司的高层管理工作会议上郑重提出：自从公司实行股份制改革以后，公司的各项业务开展已经有了明显的起色。这充分说明，中原集团能够顺应时代潮流，坚持改革创新，在与时俱进方面是走在了时代的前面。“士为知己者死。”各位跟我征战这么多年，我将尽我所能，为各位谋求利益。我最近查了字典，得知MBO就是我们搞的管理者收购。我们通过股份制改造，已经使公司上下各个层次的管理人员拥有了公司的股份。但是，我们不能就此止步，我们还要引入发达国家的期权机制，现在中原集团的公司股票净值大约在4元的水平，为了让大家的努力得到应有回报，我决定，未来5年之内，给予各公司总经理以现在4元价格购买公司300万股票的期权，副总经理给予200万股票期权，部门经理给予100万股票期权。只要我们共同努力，5年以后，总公司的股票也许能够升值到6元，到那时，各位都是百万富翁，甚至是千万富翁，我即使不在了，也算为大家鞠躬尽瘁了。
曹操的一席话，很像发自肺腑，感动得在座各位个个热泪盈眶！其实期权是曹操惯用的伎俩。早年逐鹿中原，他就曾经用“望梅止渴”解决过将士们的口干舌燥问题。现在曹操又用这种期权的方式，在企业管理中激励管理人员，无非是故伎重演。但是股权购买权作为激励的工具在经济学上是很有道理的。公司经营得越好，经理们的报酬就越高，因此经理们就有动力使公司的市场价值达到最大。如果一个经理成功地将公司的价值提高了1亿元，那么他可能获得100万元的期权奖励。虽然只有1％，也足以激励他领导公司走正确的发展道路。如果说曹操原来用“望梅止渴”的方法激励将士还是一种虚幻的“期权”，那么现在对于经理们的股票期权则是可以兑现的激励。
自从曹操实行股票期权购买计划获得管理上的体制突破以后，中原集团的经营有了明显的改善。这说明期权确实是一种很有价值的激励机制。但是，经济学家们对股票期权的激励机制仍然存在争议，认为这种方式是以现有股东的所有权被稀释为代价的。特别是当美国的安然公司丑闻出现以后，很多人更认为“都是期权惹的祸。”不过，对安然公司我们应该有冷静的认识，安然公司的那帮老总们，为了得到个人的私利，不惜通过弄虚作假的会计信息，把公司做得虚胖浮肿，自己从中渔利，本身就已经突破了“诚信”的道德底线。俗话说得好：“家贼难防！” 如果职业经理人没有诚实信用的道德约束，任何激励约束机制都是难以奏效的。
曹操在公司体制改革方面，从所有权、委托—代理关系，到股票期权等一系列措施，都是建立在职业经理人的诚实可靠的道德基础上的。如果曹操的公司经理人总是假公济私，那问题就不是出在职业经理人上，而出在曹操身上，说明他在用人方面是失察的。刘备在这方面就基本上没有犯过错误。他让张飞去修建当阳桥，张飞决不会以此机会去假公济私。虽然现在都知道承包工程是最容易出现经济犯罪问题的，一般的市政工程发包对于当事人都是所谓“扒扒，挖挖，弄点钱花花”的好机会，更何况是修建路桥的大工程呢？但是，刘备相信张飞是尽职守责的，决不会拿着公司的钱乱花。
张飞修建当阳桥，一方面是作为蜀汉公司一个项目去经营，另一方面也是从他个人还历史旧账的考虑。想当年张飞为了阻止曹操大军南下，掩护赵云撤退，站在当阳桥大喝一声，只喝得夏侯杰落马而死，曹操引军拨马而逃，张飞趁机让军士拆了当阳桥。虽说一时阻止了操军南下，却也造成了交通不便。如今经济发展越来越快，路桥交通越来越成为发展的瓶颈，原来的当阳破桥更是公路交通的极大障碍，每天有数千车辆困于两边难以通过。由于这里是蜀汉公司材料和产品进出的必经之路，他们自己在物流方面就特别不方便，早就有修这座桥的意愿，只是由于过去资金不足，一时难以启动。再加上有经济学家好言相劝，说是自古修桥铺路都是官方行为，提供的是“公共物品”。如果你公司出资修建，除非是公益性质，否则是不能阻止别人免费通行的。
就经济行为而言，确实存在公共物品和私人物品之间的区别。私人物品是个人家庭所拥有的物品，在占有和使用上都存在排他性；公共物品往往不存在使用的排他性，譬如路灯，一个人使用并不内排除他人也使用。这类物品还有街道、国防、文化知识、灯塔等等。但是，在很多情况下，公共物品和私人物品并没有非常严格的区别，有时候还会随着客观条件的变化而发生变化。过去道路和桥梁都是政府出资修建，具有公共物品的性质，如果个人出资修建，也多具有捐资修筑、积德行善的性质。但是，张飞是个性急人，他不太相信经济学家们的死板教条。他认为：我出资修桥，桥就是我的，谁过我的桥，谁就交费；不愿意交费的还走他的老路，还在那里等不就行了。干吗非要是公共物品不可呢？
张飞在蜀汉公司董事会上提出建议，并立下军令状：一年把桥修好，双向4车道。修好之后，按过桥车辆收费，大型卡车每次10元，小车每次5元，拖拉机是农民的，就少收一点，每次1元。估计要不了10年的功夫，就能够连本带利，全部收回。请丞相帮我算一算，修建这么一座桥需要多少钱，日常的维护和经营需要多少人，多少费用，什么时候收回了本