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当第三战区各部队开始后撤的时候，日海军陆战队及“上海派遣军”即乘势占领上海市区。至11月12日，上海地区全部为日军占领，原在沪西作战的中国军队也均撤离了淞沪地区。
4。 中国军队从淞沪战场向南京转移
（1） 撤向吴福线
中国军队由上海撤退后，日军发动全线追击。为切断中国军队的西退道路，还部署从华北增援来沪、正在海运途中的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，日军第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；日军“上海派遣军”第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中国军队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。
日军“华中方面军”司令官松井石根本来判断从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，后又根据日军进展的情况，判断中国军队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。11月14日松井下达命令，主要内容为：“（1） 方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战。（2） 上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队。（3） 第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”
中国第三战区在日军占领安亭并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆支阵地形势已趋不利，负责前线指挥的战区副司令长官顾祝同当即决心向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。11月13日晚，以第三战区第11号作战命令下达撤退命令：〔76〕
① 敌情如诸官所知。
② 我军以占领乍（浦）、平（湖）、嘉（善），及吴（县）、福（山）本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移。
③ 薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇—青阳港—支塘镇—白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领。
④ 右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。
第62师经嘉善路车运至嘉兴。
第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。
第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进。
⑤ 左翼军应依照下列规定，向吴福本阵地转进：
甲、第一阵地带
第8师、第14师占领吴淞江南岸—直镇—南邵渡之线。
第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸—港田里—真仪镇—北道泾—傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。
第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇—陈塘墅—古里村（不含）之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第76师（欠288旅）占领古里村（含）—梅里镇—浒浦镇之线及浒浦—耿经口—福山镇间之江防。
乙、第二阵地带
第107师，平望（不含）—北坎镇（不含）间地区。
第87师、第3师、第58师，北坎镇—同里镇—朱家浜—车坊镇—吴淞江南岸地区。
第57师，外跨塘—唯亭间地区。
第53师，沙湖—塘浦村—斜塘镇间地区。
第133师，相城镇—昆城湖间地区。
第67师、第11师，莫城镇—常熟城（含）间地区。
第171师、第173师、第174师、第176师，俟昆支阵地奉命撤退后，转进于常熟（不含）—萧家桥（不含）间地区。
第15师、第105师，萧家桥（含）—福山镇间地区。
第18师、第46师，西浒墅关附近地区。
⑥ 两翼军之作战地境为陆家港—平望镇—陶庄镇—姚家坝—章练旗—天马山镇—凤凰山镇相连之线，线上属右。
⑦ 江防部队仍担任福山（不含）以西江南岸及江北岸之守备。
⑧ 总预备队
第1师、第78师、第36师、第61师、第88师、第102师、沪保安总团，到达锡澄阵地担任野战工事之构筑。统归胡军团长宗南指挥。但36师、88师、沪保安总团须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第156师在苏州附近集结待命。
第9师、第51师，苏州（不含）吴江间地区集结待命。但51师须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第102师待66军接防部队到达后，即转移于无锡附近，归胡军团长宗南指挥。
⑨ 余现在苏州，尔后到达武进。前敌总指挥暂在吴县指挥，俟吴福主阵地部署完毕后，位置于宜兴。
兼第三战区司令长官蒋中正
副司令长官顾祝同
11月14日上午，各集团军分别下令西撤。因从淞沪战场撤退时就已相当混乱，加以日军飞机不停轰炸、扫射和日军的尾随追击，所以虽然命令规定得极为具体，但部队并未能按照规定有秩序地交替掩护转进，各部队“凌乱异常，伤亡极大，各级指挥官对部下多失掌握”。以第21集团军为例：15日黎明前，集团军司令部退至常熟，不知右翼第15集团军之“行止方向，失去联络，迄未查知所在”，而“本集团军指挥之39军（附独立第34旅、苏保4团）及担任萧家桥至福山防务之73军，亦未知到达何处”。
日“上海派遣军”在淞沪会战中亦遭严重伤亡，虽追击企图旺盛，但正面追击行动却较为缓慢，所以中国军队得以脱离接触西撤。正是新从白茆口一带登陆的第16师团在华北作战时未受到损失，14日主力登陆后进展迅速，第一阵地带不复存在。15日，各集团军主力基本上均已撤至吴福阵地。但由于组织、准备工作太差，部队到达国防工事线后，“吴福线既设阵地线及工事无图可按，无钥开门，无人指示”，以致耽误占领阵地及部署部队组织防御的时间。
（2） 由吴福线向锡澄线转移
各集团军撤至吴福线阵地时，南京第一次高级幕僚会议刚刚开过，会议对南京的防御问题尚未作出最后决定。蒋介石仅说要守一守，而军令部第一厅厅长刘斐提出作象征性防守的建议为多数人同意。在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》。主要内容为：
第一方针
为打破敌由杭州湾方面包围我军之企图，并巩固首都起见，京沪线方面应利用既设工事，节约兵力，抽调一部转用于沪杭线方面，阻止敌人之发展。同时抽调一部，巩卫首都；待后续兵团到达，以广德为中心，转移攻势，压迫敌于钱塘江附近而歼灭之。
第二指导要领
① 京沪线方面，务以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌；不得已时，转进于锡澄、宜（兴）武（进）等阵地，节节抗战。
② 由京沪线抽调约两个师（除第7军），经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥；同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之3至5个师，回任首都之巩卫，并预先构筑工事。
③ 沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪所部（第10集团军）退守杭州附近，第7军之徐、程两师（第170、179师）退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。
④ 续到之川军6个师（第23集团军唐式遵部），车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。
⑤ 京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材，应即运后方。
日军接到其方面军司令官关于“占领常熟、苏州、嘉兴一线”的命令后，“上海派遣军”部署：“主攻方向保持在沪宁铁路北侧地区，击败当面之敌后，向太仓、昆山一线追击”。第10军则在召开幕僚会议后，认为“敌人仍处于混乱状态，如果抓住这一良好战机，断然进行追击，有20天的时间，可以占领南京”，因而决定在攻占嘉兴后，“以军主力独自果断地向南京追击”。
在日军跟踪追击下，第三战区副司令长官顾祝同、前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》的精神，命已退至苏州地区的第9和第19两集团军“于17日夜开始向锡澄线转进，惟仍以一部占领唯亭、外跨塘阵地掩护，斟酌情形待20日前后转进”。同时致函第15和第21两集团军总司令罗卓英、廖磊，告知“铁道正面我军之主力于17日夜间开始向锡澄线转进”，“望兄等督率各部，迟滞敌之前进，使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕”。左翼军总司令薛岳也依照顾、陈的指示，以与信函相同内容的训令，命第15、第21两集团军“支持至20日晚撤退，并派一部沿常锡公路逐次拒止敌人之前进，掩护各部转进”。对各军、师的行动及到达位置等，均作了具体规定，并通知当转进至锡澄线以后，“即解除左翼军之战斗序列，尔后归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥”。
此时，短期固守南京的方针正在南京第三次高级幕僚会议上