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此时，短期固守南京的方针正在南京第三次高级幕僚会议上决定。为争取时间掩护南京进行固守的准备，蒋介石以电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，非有命令不得撤退。”薛岳遵令于18日13时将蒋介石的指示转达给各集团军，并附有固守吴福线的防御计划。但当日日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地，正向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中；而且苏州方面的中国军队主力业已西撤，罗卓英、廖磊遂向薛岳报告：“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后……44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，228旅及32师本夜虽可到达增援，瘩充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状况下颇有困难……目下战况，深感可虑。即令抽调60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”至19日，日军第10军攻占嘉兴，第9师团占领苏州，第11师团攻占莫城镇，第16师团攻占常熟，并有一部乘24艘军舰于福山登陆。在此情况下，当日14时，薛岳致函罗卓英、廖磊：“我苏州方面部队已陆续撤退”，“本翼军决放弃固守吴福阵地之计划，逐段撤退，以掩护锡澄线阵地之占领”，“希望能继续迟滞敌人3日，至22日黄昏，不使敌人接近锡澄之前进阵地鸿山—安镇—向塘桥—乌龟山—闸山镇之线”。“两集团军转进后……萧之楚、刘和鼎两军（第26、39军）及60师留于锡澄线使用，其余18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命”。信中最后还特别指出：这样部署，是“为顾虑澄锡线作战以后能掩护南京外围阵地之占领，关系甚大……务请注意照办”。与此同时，蒋介石已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师（均属总预备队序列）向南京转进，准备用以防守南京。11月19日夜，尚在吴福线的部队开始西撤。至21日，各集团军主力均已到达指定位置。
根据当时的态势，中国统帅部判断日军“当以一部沿京沪线进逼，以主力循京杭国道（宁杭公路）绕攻南京。此路敌军到达长兴后，必分兵击广德、宣城，循江南铁路（宁芜铁路）袭取芜湖，断我后路，并与京沪、京杭三面夹击，作围攻首都之企图”。“为巩固吴兴（即湖州）方面之战局”，统帅部令“新到之第7军先头部队在升山市至大钱镇线占领阵地，以川军之5个师（第144、145、146、147、148师）集结广德、泗安、安吉一带地区，以为策应”。同时令到达武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。
日“华中方面军”突破吴福线阵地后，按照“在苏州、嘉兴一线准备以后的作战，同时企图攻占无锡及湖州”的方针，于20日下达命令，令“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击湖州，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”。日“上海派遣军”部署第13师团由常熟地区向位于锡澄阵地中间的青阳镇进攻，军主力第18师团、第11师团及第9师团向无锡进攻。日第10军没有遵照方面军的命令部署军队，仍本“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，命第6师团在嘉善地区集结，命国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向湖州进攻。23日，日军在太湖南、北两侧开始进攻。至25日，日“上海派遣军”突破第74军、第39军阵地，占领了无锡；第10军突破了第7军的防线，占领了湖州。
无锡、湖州失守后，中国统帅部为使淞沪战场撤回的部队“脱离敌由京杭国道之大包围”，令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队等各部队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进，并撤销了第15、第21等集团军的番号（仍分别称“第7军团”及“第16军团”）。同时命令“长兴之144师郭勋祺部及泗安之148师陈万仞部〔该两师原为潘文华第23军所部，归第21军军长唐式遵指挥（下辖第145师、第146师）〕，迅速协同第7军攻击该方面（湖州）之敌”，企图夺回湖州。但在该命令下达的同日（25日），日军第10军已将主力推进至湖州附近，并以其第114师团攻占了长兴。
（3） 江阴要塞战斗
日“上海派遣军”攻占无锡后，令第16师团及第9师团主力继续沿京沪路向常州追击，第9师团之一部在太湖水上机动；令第13师团及集成骑兵队（10月8日由骑兵第3、第9、第17和第101四个大队组成，由森五六中佐指挥）封锁江阴要塞，并作好进攻准备；令第11师团及重藤支队集结于无锡，第3师团集结于太仓附近。日第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击；令国崎支队及第18师团之一部向泗安、广德进攻，军主力集结于湖州附近。
日“上海派遣军”于26日发现中国军队有继续西退之征候时，为了为下一步进攻南京作准备，决定“以丹阳及金坛作为进攻南京的前进据点”，同时命令第13师团及集成骑兵队攻占江阴要塞。
江阴要塞有黄山、君山扼江面，东有狼山、福山为屏障，为南京水路之门户，江面甚窄，仅2公里多，水深流急。长江江中已沉船封锁。要塞各炮台原有火炮49门，淞沪会战开始时，增设88毫米高平两用半自动炮8门（甲炮）、150毫米加农炮4门（丙炮），均为刚从德国运至的最新式火炮。当中国军队从上海撤退、南京第一次高级幕僚会议后第三战区决定对南京仅作象征性防守时，统帅部以蒋介石的名义电令要塞“暂守江阴，候令撤退”。军政部部长何应钦还补充指示：“将新炮准备拆到后方安装，铁驳一到即行起运。”但在第三次高级幕僚会议决定固守南京后，统帅部又电令要塞“固守江阴”。当日军突破锡澄线时，统帅部正式发布命令成立南京卫戍司令长官部，任命唐生智为司令长官，刘兴为副司令长官。此时要塞又接到“死守江阴”的电令。防守江阴要塞的部队有第103师、第112师、要塞所属步兵2个营及江防海军舰艇等，统由江防军总司令刘兴指挥。
11月26日19时，刘兴下达了作战命令。主要内容为：
① 江防军以主力固守江阴要塞，以一部警备江岸，施行持久抵抗，以保长江航道。
② 112师以主力占领由夏港口、夏港镇、青山、江阴城南至金童桥间之主阵地带，拒止敌人。
③ 103师以主力占领金童桥（不含）经杨家港、凤凰山东麓至长山东麓间之主阵地带拒止敌人。
④ 57军率111师，以一部警备南通，拒止敌人上陆，以大部在靖江附近，协同要塞妨害敌舰活动，并拒止敌人上陆。
⑤ 要塞部队严整备战，构成江上火力阻塞线，制压敌舰之动作。尤须对于陆正面准备火力，支援陆军作战。
⑥ 江防部队须以鱼雷快艇袭击敌舰，妨害敌舰活动，保护要塞地区。
下达命令的当天，日军第13师团及集成骑兵队已进至南闸、云亭、后塍以南一线，日舰艇60余艘亦已进泊段家港以东江面。27日双方仅有炮战及日机轰炸，步兵未发生战斗。28日，日军攻占了江阴外围前哨阵地，迫近巫山、定山等主阵地前沿。29日，日军主力在海军航空兵火力掩护下以战车先导，开始向守军主阵地发起猛攻。守军在要塞炮火支援下进行了坚强的抗击，花山、定山等阵地曾失而复得。战斗中要塞炮击沉日舰1艘，击伤2艘，并击落日机1架。激战至12月1日，要塞火炮不少被炸毁，通信网络全被破坏，步兵阵地数处被敌突破。守军被迫逐次后退。至17时许，日军由西北关突入江阴城中，第112师师长霍守义负伤，部队多陷于混乱状态，刘兴遂依据大本营的意图下令突围：令要塞炮兵以火力掩护步兵向武进方向突围，至24时破坏要塞炮台，尔后渡江，从靖江向镇江要塞撤退；同时令江防舰艇运载总司令部人员由长江退南京。由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱。又因突围部队大多遭日军阻击，所以多数部队未能按照命令行动。第112师师长霍守义及部分人员渡江经靖江去镇江，其第672团等则沿江岸退至镇江。第103师突围至江阴城西钱家村附近时，遭日军突然袭击，第613团团长罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏、第615团团长周相魁脱离部队，由黄田渡江北逃去武汉；部队由副师长戴之奇率领绕道江边，亦退至镇江。12月2日，日军占领江阴要塞。与此同时，第18师团占领丹阳，第9师团占领金坛。
唐式遵率部向浙江长兴前进途中得知长兴已被日军第10军占领，遂令第144师及第145师在长兴西南的南山亘金村一线及泗安附近占领阵地，掩护第7军撤退。26日，日军第114师团及第18师团分别向金村、南山的第144师阵地及泗安第145师阵地进攻。泗安地形平坦，无险可恃，且工事薄弱，在日军装甲车及坦克冲击下，阵地很快被突破。唐式遵严令第145师师长反击，收复阵地，而该师惟一未投入战斗的刘洪斋团竟拒不服从命令，不肯反击。师长饶国华抱恨自杀。当日，第七战区司令长官刘湘令“独立第13旅从右翼、第146师从左翼包围泗安敌入”，企图夺回失去的阵地。但命令刚下达，第七战区副司令长官陈诚令第19集团军及第7军向徽州方向，第21军、第23军向太平方向撤退的命令亦到达各军部。接到命令的各军、师立即按陈诚的命令开始转移。第146师师长刘兆黎因未接到陈诚的命令，仍按刘湘的命令于当夜率第438旅对刚占领泗安的日军进行突袭，歼灭日军数十人，俘获大批被服、文件，及2门野炮、数十枝步枪，夺回了泗安；当发现友军均已撤走，于27日晚亦向广德方向撤退。28日在界碑又与正向广德进攻的日军一部遭遇，击毁其装甲车5辆、汽车10余辆，然后经十字铺向旌德、太平方向追赶军主力。日军第18师团于11月30日占领广德